A disputa pela incorporação (ou não) da Smiles (SMLS3) pela Gol (GOLL4) ganhou novos capítulos nesta segunda-feira (22). Ponto central da discordância, o valuation apresentado pela companhia aérea, que baseava o pagamento de R$ 22,32 por ação da Smiles, está sendo contestado pelos minoritários da empresa de milhagem, que veem um valor de mercado 100% maior do que o oferecido.
Segundo documento obtido com exclusividade pelo SUNO Notícias, a Smiles possui um valor muito superior a apresentada pela consultoria Apsis, contratada pela Gol para avaliar a empresa de milhagem. O laudo é assinado pela Meden Consultoria, que foi contratada pela Esh Capital, minoritária da Smiles.
No documento, o valor estimado de cada ação da Smiles pela Meden, baseado no modelo de fluxo de caixa descontado, é de R$ 44,94 por ação, ou seja, cerca de 101% maior do que o oferecido inicialmente. A Gol se comprometeu a pagar R$ 22,32 por ação da Smiles. Como a companhia aérea já possui cerca de 52% das ações, o montante aos minoritários seria de cerca de R$ 1,33 bilhão.
A diferença ocorre pois a Apsis não realizou o valuation da Smiles utilizando o método de fluxo de caixa descontado — previsto no artigo 264 da Lei das S.A e endossado por uma interpretação de número 565 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que regula o mercado.
O fluxo de caixa descontado é o valor estimado de uma empresa em uma análise de fundamentos com base nas perspectivas de faturamentos futuros, onde também são inclusos no cálculo o risco que envolvem a atividade e o tempo decorrido necessário para ocorrer essa projeção.
Na análise da proposta ofertada pela Gol, a Meden também afirma que a companhia aérea, em nenhum momento, utiliza o modelo para analisar o valor da empresa — mesmo que, em contrato, era previsto tal avaliação.
“Dessa forma, concluímos este Parecer Técnico com o entendimento de que o Laudo 264 não atende plenamente ao disposto no art. 264 da Lei das S.A. devendo, para tal finalidade, ser adotada a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado”, informa o documento.
Sem a análise do modelo, a Gol informou, em proposta, que o valor da Smiles é medido pela metodologia de patrimônio líquido a mercado, que mostrou que a empresa tinha valor de R$ 19,60 por ação.
Dessa forma, para os minoritários, o laudo apresenta falhas no valuation que, intencionais ou não, afetam a análise do valor de mercado da Smiles e, dessa forma, faz com que a proposta da Gol fique muito abaixo do valor real da empresa de milhagem.
“Seria necessário, no mínimo, uma análise pelo método previsto em lei para que os minoritários pudessem fazer uma avaliação real do valor da Smiles e isso não ocorreu”, afirmou um gestor com posição na Smiles, em condição de anonimato.
Pedido de minoritários da Smiles é comum no mercado
Fontes ouvidas pelo SUNO Notícias afirmam que, em um processo de fusão e aquisição, assim como em qualquer negócio de grande porte, o PL a mercado é apenas uma referência. Para tomar uma decisão o fluxo de caixa descontado é o método que reflete melhor as expectativas quanto ao valor da empresa.
A Esh Capital, que vem em campanha contra a possível incorporação da Smiles pela Gol, repudiou as tentativas da Gol em incorporar a Smiles sem uma avaliação “justa” de seu valor.
“A ocultação deste resultado [do fluxo de caixa descontado] afeta o direito dos acionistas minoritários da Smiles, no que toca à determinação do valor de reembolso dos acionistas dissidentes de eventuais deliberações favorável à aprovação da Reorganização Societária”, disse a gestora, em nota.
“Além disso, a análise comparativa dos laudos de avaliação da mesma empresa avaliadora elaborados antes e após a pandemia demonstra que naqueles que embasam a Reorganização Societária foram adotadas premissas e critérios inexplicavelmente mais generosos em relação à Gol do que os constantes dos laudos de avaliação pretéritos, contrariando as próprias demonstrações financeiras da Controladora e desprezando os alertas apresentados por seu auditores independentes quanto ao risco à continuidade operacional”, completou.
Procurada pelo SUNO Notícias sobre os motivos de não apresentar a avaliação baseada na metodologia do fluxo de caixa descontado, a Apsis informou que não comenta os contratos de trabalho.
“A Apsis Consultoria mantém com seus clientes uma relação ética, protegida por cláusulas contratuais de confidencialidade que nos impedem de oferecer informações sobre nossos trabalhos”, informou, em nota, a empresa. Já a Gol não se pronunciou.
A próxima Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Smiles, para discutir os primeiros passos de uma possível incorporação da empresa pela Gol, está marcada para quarta-feira (24). Os minoritários da Smiles contestam os valores oferecidos pela Gol. Juntos, já conseguiram derrubar uma AGE na semana passada.
