O debate sobre a disputa pela incorporação da Smiles (SMLS3) pela Gol (GOLL4) é travado sobre uma grande questão. Para os minoritários, que se posicionam de maneira contrária ao negócio, o valor oferecido pela companhia aérea pela empresa de milhagem está muito aquém do real e é baseado em um laudo que não teria reconhecido o valor futuro da Smiles.
Segundo fontes ouvidas pelo SUNO Notícias, hoje, é esse debate que trava qualquer possibilidade de os minoritários votarem pela incorporação na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) do próximo dia 15 e a situação só deve ser alterada caso a Gol apresente uma melhoria substancial na proposta.
“É uma questão de valor e risco. A Smiles vale muito mais que o valor proposto, tanto em bases relativas como absolutas. [Nesta proposta], a Gol está querendo adquirir a Smiles praticamente de graça”, disse um acionista minoritário da companhia de milhagem, em condição de anonimato.
A proposta oferecida pela Gol prevê que cada acionista da Smiles receba R$ 22,32 por ação da Smiles ou 0,825 ação preferencial da Gol. E é preciso aceitar uma combinação das duas formas — ações e dinheiro. Como a companhia aérea já possui cerca de 52% das ações, o montante aos minoritários seria de cerca de R$ 1,33 bilhão.
Tal proposta é baseada em um laudo da empresa Apsis. Nele, a consultoria aponta que a Smiles terá uma margem Ebtida de 21% em 2034, graças ao aumento de despesas com o aumento de pessoal e serviços de TI, principalmente. Atualmente, o indicador é de 34%.
Para os minoritários, porém, a avaliação é irreal mesmo para o pior ano da história da Smiles, que também foi atingida pela crise causada pelo novo coronavírus (covid-19).
“A Smiles vale muito mais que o valor proposto, tanto em bases relativas como absolutas. Esse laudo coloca a Smiles com margem Ebtida de 20%. No pior ano da vida dela, no ano passado, a Smiles deu 45% de margem Ebitda”, disse a fonte, em condição de anonimato.
O cálculo espremeu a avaliação futura da Smiles e fez com que a empresa fosse avaliada em cerca de R$ 15 bilhões -montante abaixo do esperado pelos minoritários e que serviu de baliza para a proposta apresentada pela Gol.
Já para Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital, a Apsis, na avaliação, omitiu a avaliação que a própria Smiles teria feito mostrando um valuation maior do que o atual. A Esh Capital, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles.
“[A Apsis] não realizou a avaliação de acordo com o escopo definido no próprio contrato, tendo omitido a avaliação exclusiva da Smiles pelo critério de fluxo de caixa descontado“, afirmou. Essa avaliação não foi apresentada aos minoritários, apesar de ter sido contratada, segundo Timerman.
“Nesse sentido, é surpreendente que o laudo da Apsis adota premissas e critérios melhores para Gol na comparação com o laudo da mesma Apsis apresentado antes da pandemia, mesmo diante da óbvia deterioração da situação econômica da Gol”, concluiu.
O fluxo de caixa descontado é uma projeção daquilo que sua empresa poderá produzir no futuro, com os descontos do tempo que isto levará e dos riscos assumidos. Assim, caso o desconto seja pessimista demais, por exemplo, pode haver um erro de interpretação sobre o valor da companhia no futuro.
De acordo com Timerman, graças a tais omissões, há dúvidas sobre a isenção das premissas utilizadas pela Gol no valuation da Smiles.
“Um conselheiro fiscal da Smiles questionou a utilização de premissas que não são aquelas previstas no planejamento estratégico ou aprovada pelos órgãos da administração da Smiles, o que levanta dúvida quanto à validade/isenção das premissas”, disse.
Minoritários da Smiles também não querem ações da Gol
Para além da diferença entre as premissas que envolvem a avaliação do preço justo para a companhia de milhagem, os minoritários também deixaram claro que não desejam parte do pagamento em ações da Gol.
Pela proposta, cada ação da Smiles dará direito a 0,825 ação preferencial da Gol, sendo que, no mínimo, cada acionista terá que aceitar que a troca de ações represente 20% da oferta.
Isso vem gerando atritos com os minoritários, que não desejam se tornarem acionistas da Gol em um momento em que as companhias aéreas são duramente afetadas pela pandemia do coronavírus.
“Se eu quisesse ser acionista da Gol, teria comprado ações da Gol. Simples assim”, definiu um minoritário sobre a manobra. Claramente está ocorrendo uma transferência de riscos dos acionistas de Gol para os acionistas minoritários”, disse uma outra fonte ao SUNO Notícias.
Procuradas para comentar a disputa, a Gol e a Smiles ainda não se manifestaram.
