O conselho de administração da Smiles (SMLS3) aprovou a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária em 5 de fevereiro para analisar uma possível ação de responsabilidade civil contra Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, André Coji, Leonardo Dutra de Moraes Horta, Leonardo Porciúncula Gomes Pereira e Edmar Prado Lopes Neto.
A convocação é uma resposta ao pedido dos acionistas minoritários da Smiles. O pedido dos acionistas diz respeito ao acordo de julho deste ano em que a Smiles concordou em comprar passagens aéreas emitidas pela Gol (GOLL4), de forma antecipada, por R$ 1,2 bilhão.
Além disso, o pedido inclui a proposta de reorganização societária da Smiles feita no início de dezembro.
Na ata da reunião, o conselho de administração da Smiles diz que a ação de responsabilidade pedida pelos minoritários é “completamente infundada”, e citou os seguintes motivos:
- O contrato de compra antecipada de passagens teve a celebração recomendada de forma unânime pelos membros do Comitê Independente da Smiles.
- A compra foi aprovada também de maneira unânime pelos membros independentes do conselho.
Conselho da Smiles não concorda, mas autoriza convocar AGE
Além disso, o conselho declara que seria ilegal tornar Constantino Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino alvos da ação, já que eles “não intervieram na celebração do Contrato”.
Ao mesmo tempo, segundo o conselho, Edmar Lopes não poderia ser alvo porque não era administrador da empresa no momento em que o contrato foi celebrado.
Mesmo assim, o conselho afirmou que os minoritários têm o direito de convocar a AGE.
Os minoritários da Smiles fizeram outro pedido, solicitando a criação de um comitê composto por administradores independentes da empresa, por não-administradores ou por um administrador independente escolhido em maioria pelo conselho, um conselheiro independente eleito pelos não-controladores e um terceiro escolhido em conjunto pelos outros dois membros.
Além disso, havia um pedido de eleição dos membros do comitê independente que caibam aos acionistas. Este pedido não foi atendido pelo conselho da Smiles.
