Em uma tentativa de resistir a possibilidade de incorporação da Smiles (SMLS3) pela Gol (GOLL4), os acionistas minoritários da companhia de milhagem buscam uma unidade para enfrentar a companhia aérea na assembleia que deve decidir o caso e impedir que a incorporação seja feita pelos termos atuais.
Se a união faz a força, o primeiro passo dessa estratégia é reunir todos os interessados. Alguns minoritários da Smiles afirmam que a Gol comete irregularidades e ilegalidades no processo de incorporação que vão desde a falta de negociação até erros de avaliação na proposta.
Por isso, a Esh Capital protocolou um pedido público de procurações para que possa representar os pequenos acionistas da empresa na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da empresa, marcada para o próximo dia 15 -dando um corpo maior às reinvindicações.
“A ideia do pedido público de procuração é defender o interesse dos minoritários. A gente vem nessa batalha há cerca de um ano, desde que entramos na posição, tomamos diversas medidas, desde notificar conselheiro, até medidas mais contundentes e acreditamos piamente de que o preço que está sendo ofertado é muito aquém do valor da empresa por diversos parâmetros e motivos”, disse Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital.
De acordo com o documento, a Gol comete irregularidades quanto a ” disponibilização da documentação referente à Proposta de Reorganização “com um dia útil de antecedência à reunião (do Conselho Fiscal) que as analisou”; não convocação do Conselho Fiscal para acompanhamento da reunião do Conselho de Administração que analisou a Proposta de Reorganização; e inconsistências verificadas no laudo de avaliação, entre as quais, a adoção de “premissas oficiosas e não aquelas adotadas como oficiais pelos órgãos de governança” da Companhia”.
Segundo Timerman, com as irregularidades, a Gol busca influenciar e acelerar a negociação para que a incorporação seja aprovada enquanto que a busca dos minoritários é por uma melhor remuneração dentro do negócio, considerado injusto.
“Queremos que os acionistas da Smiles sejam remunerados devidamente em uma eventual incorporação pela Gol”, disse. A Esh Capital, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles.
A Gol se comprometeu a pagar R$ 22,32 por ação da Smiles. Como a companhia aérea já possui cerca de 52% das ações, o montante aos minoritários seria de cerca de R$ 1,33 bilhão -aquém do esperado. Próximo das 13h20 (de Brasília), o papel era cotado a R$ 19,74, queda de 4,22%.
Mesmo com a diferença nos preços, Timerman acredita que o valor da empresa de milhagem possa alcançar é muito superior ao patamar oferecido.
“A incorporação é uma maneira de se apropriar do valor futuro da Smiles, que é uma joia bruta, mas os controladores querem que os minoritários acreditem que é um pedregulho”, afirmou.
Para uma fonte com conhecimento do setor ouvida pelo SUNO Notícias, a incorporação da Smiles pela Gol tende a beneficiar a companhia aérea, business que, para muitos, não tem a mesma atratividade.
“A incorporação deve ajudar a Gol a trazer uma empresa rentável para dentro da companhia em um momento de dificuldades, dado a crise causada pelo coronavírus. Mas, para quem é acionista da Smiles, não deve fazer tanto sentido sair agora ou se tornar acionista da Gol”, disse.
A companhia aérea, porém, busca na assembleia dispensar a necessidade de uma Oferta pública de Aquisição (Opa), o que daria mais celeridade ao processo. Mas, para isso, precisa que os acionistas que representem 2/3 das ações em circulação no mercado estejam presentes. Esse é a primeira coisa que os minoritários querem impedir.
Disputa começou com antecipação de passagens feita pela Smiles
A disputa entre minoritários da Smiles e os controladores da empresa, representados pela Gol, teve início após a companhia aérea fazer um adiantamento à companhia no valor de R$ 1,2 bilhão como venda antecipada de passagens aéreas, em julho do ano passado.
O acordo tem duração de três anos e até 30 de junho de 2023 a companhia vai garantir a venda percentual mínimo de passagens em tarifa promocional.
A empresa de milhas previu, com os descontos, uma economia nos próximos três anos de R$ 85 milhões. O saldo dos créditos que não forem usados na compra de passagens serão remunerados a uma taxa correspondente a 115% do CDI, “que incidirá sobre o montante do desembolso desde a data em que for transferido à Gol até a sua efetiva amortização”.
Para os minoritários da Smiles, porém, a operação trouxe benefícios apenas para a Gol, que engordou o caixa em meio a pandemia causada pelo novo coronavírus (covid-19) e, mesmo com o retorno financeiro, demonstrou ao mercado o descompromisso da controladora com a companhia controlada.
“O nosso trabalho sempre foi de enforce governance na companhia. A gente começou a agir de maneira mais contundente depois da operação de R$ 1,2 bilhão que tivemos a prerrogativa de abrir ação de responsabilidade contra um monte de gente, mas a dificuldade que a Gol vem tendo em fazer novas antecipações mostram que esse trabalho está sendo bem feito”, disse Timerman.
“A incorporação é uma maneira de se apropriar do valor futuro da Smiles, que é uma joia bruta, mas os controladores querem que os minoritários acreditem que é um pedregulho”, completou.
Só em janeiro, a Gol anunciou que o consumo líquido de caixa, excluindo o serviço financeiro da dívida e o pagamento de passivos operacionais, na operação totalizou R$ 1 milhão por dia em janeiro e estima elevar ainda mais a queima de caixa no acumulado do primeiro trimestre de 2021.
“Após meses de recuperação no tráfego doméstico”, diz o diretor-presidente da companhia aérea, Paulo Kakinoff, “estamos vendo uma contração na demanda de viagens devido ao crescimento do número de casos de covid-19 no Brasil, combinado como aumento de restrições para voos internacionais.”
Já a Smiles vem apresentando bons resultados. O faturamento total da companhia, entre outubro e dezembro do ano passado, agintiu 84% do auferido no mesmo período de 2019. O melhor mês da Smiles nessa base comparativa foi novembro, quando o faturamento atingiu 92%.
O número de sessões, seja pelo site ou aplicativo, atingiram 86% do registrado no mesmo período de 2019. Vale ressaltar que em novembro o alcance foi de 100%. No que se refere a novos cadastros, um número um pouco menor: entre outubro e dezembro, o número de novos clientes foi 57% do mesmo período do ano anterior para a Smiles.
