A Ser Educacional S.A. (SEER3) comunicou ao mercado em geral, no último domingo (13), via fato relevante, que avançou nas negociações com os ativos do Grupo Laureate no Brasil e chegou a um acordo com a Laureate Education, Inc. com relação a uma possível combinação dos negócios da SER e da Laureate no Brasil. Ao todo, a companhia pagará aproximadamente R$ 4 bilhões na operação, de acordo com informações adicionais do site “Brazil Journal”.
A transação consiste na aquisição da totalidade da participação societária da Rede pela SER, através da compra e venda de certo percentual de quotas da Rede com pagamento em caixa, seguida da incorporação da Rede (ou de eventual holding a ser constituída acima da Rede – “NewCo”) pela Ser, com entrega à Laureate de novas ações de emissão da SER. Como resultado da transação, 100% das quotas da Rede passarão a ser detidas pela SER. “Nos termos do contrato, a parcela em caixa foi fixada em R$ 1,7 bilhão e a parcela em ações foi estabelecida de forma que, no fechamento da Transação, a Laureate receba 44% das ações ordinárias, nominativas da SER”, informou a companhia.
A Ser Educacional informou que, na última sexta-feira (11), a SER, seu acionista controlador, Sr. José Janguiê Bezerra Diniz, a Laureate e sua subsidiária brasileira Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda., celebraram um “Transaction Agreement” vinculante. Neste acordo, foram estabelecidos os termos e condições da operação, cujo fechamento está sujeito ao cumprimento de condições precedentes, o que também inclui a aprovação da transação pelas autoridades concorrenciais competentes.
A companhia do setor de educação afirmou em seu comunicado ao mercado que a transação possui forte racional estratégico, já que, quando concretizada, consolidará a posição da SER entre os maiores grupos de ensino superior privado do Brasil, com aproximadamente 452 mil alunos. Além disso, a Ser Educacional informou que a operação também permitirá o aproveitamento de sinergias relevantes.
“A consumação da transação fortalecerá a capacidade da SER de realizar novos investimentos e permitirá aumentar a presença de seus serviços educacionais no Brasil, gerando valor aos seus acionistas e stakeholders em geral”, informou a companhia.
A Ser Educacional teve assessoria exclusiva do Bank of America Merrill Lynch para os aspectos financeiros nesta operação e do Milbank LLP e Pinheiro Neto Advogados para aspectos jurídicos. Já a Laureate contou com a assessoria do Goldman Sachs e do Veirano Advogados, Demarest Advogados, Campos Mello Advogados, Simpson Thacher & Bartlett LLP e Jones Day para aspectos jurídicos.
