A Justiça Federal de São Paulo revogou nesta terça-feira (26) a liminar que suspendia a assembleia-geral extraordinária da Embraer (EMBR3). O impasse impedia a realização dos passos finais da operação de venda da divisão de aviação comercial da produtora brasileira à Boeing (BOEI34).
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A assembleia-geral extraordinária da Embraer está agendada para acontecer nesta terça-feira. Ela tinha sido suspensa após uma liminar concedida na última sexta-feira (22) pelo juiz Victorio Giuzio Neto, da 24ª Vara Cível Federal de São Paulo. A suspensão decorreu de uma ação civil pública movida pelos sindicatos:
- dos Metalúrgicos de São José dos Campos e Região;
- dos trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas Mecânicas e de Materiais Elétricos de Araraquara e Américo Brasiliense.
- de Metalúrgicos de Botucatu e Região;
- e pela Confederação Nacional dos Trabalhadores Metalúrgicos (CNTM).
Durante a assembléia, os acionistas da Embraer deliberarão sobre a venda da divisão de aviação comercial para a Boeing. Após essa passagem, as duas empresas poderão assinar o acordo final. Entretanto, as autoridades reguladoras brasileiras e internacionais – nos Estados Unidos, Europa, China e África do Sul – deverão aprovar a venda.
Os sindicatos autores da ação argumentam que houve identificação de “riscos ao país” e violações legais recorrentes da realização da venda. Na visão dos sindicatos, a transação entre a fabricante de aviões norte-americana e a brasileira mascara a aquisição “pura e simples da empresa nacional, o chamado takeover (aquisição hostil)”.
Recurso na Justiça e na CVM
Além do recurso apresentado na Justiça, acionistas da Embraer tinham recorrido à CVM para suspender a assembleia. Entretanto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou o pedido.
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Resistência de sindicatos e acionistas
Além dos sindicatos, também uma parte minoritária dos acionistas da Embraer se opõe a venda. Mesmo com a oferta de US$ 1,6 bilhão em dividendos apresentada pela Boeing.
Entre os opositores está a Associação Brasileira de Investidores (ABRADIN), liderada pelo economista Aurélio Valporto. A associação critica vários aspectos da operação e chegou a iniciar uma ação civil pública na semana passada, cassada pela Justiça.
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Além disso, fontes próximas ao Palácio do Planalto informaram na semana passada que o governo estaria avaliando a possibilidade de rever a fusão.
O Executivo detêm a golden-share sobre as ações da Embraer, com poder de veto sobe decisões estratégicas, como a venda. Na última terça-feira o vice-presidente Hamilton Mourão se reuniu com a ABRADIN, analisando partes do acordo relativas a questões militares. Entre elas, o destino do avião cargueiro KC 390 e da nova joint-venture na área militar – a EB Defense – que a Embraer e a Boeing criarão para comercializar o avião.
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Relembre o caso
A Embraer aprovou com a Boeing os termos do acordo de fusão em julho de 2018. O contrato prevê a criação de uma joint venture, ou seja, uma nova empresa de aviação comercial no Brasil.
A nova sociedade tem o nome provisório de JV Aviação Comercial ou Nova Sociedade. Entretanto, a empresa, avaliada em US$ 5,26 bilhões, não terá esse nome após a conclusão de operação.
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Inicialmente, quando as duas fabricantes de aeronaves assinaram um memorando, o valor era estimado em US$ 4,75 bilhões. Entretanto, a Boeing aumentou seu aporte financeiro na nova empresa. Nos termos do acordo, a Boeing ficará com 80% do negócio, enquanto a Embraer, os 20% restantes.
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A Boeing pagará US$ 4,2 bilhões (ou R$ 16,4 bilhões), cerca de 10% a mais do que era previsto. No entanto, este valor supera em mais de 7% o valor de mercado total da fabricante brasileira. O maior valor de mercado já registrado pela Embraer foi em novembro de 2015, quando a companhia atingiu R$ 22,39 bilhões.
Além disso, os 20% de propriedade da fabricante brasileira poderão ser vendidos para a Boeing a qualquer momento, por meio de uma opção de venda.
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Nova empresa
A Boeing fará o controle operacional e de gestão da nova empresa. Os executivos da joint–venture responderão diretamente ao presidente e CEO da Boeing, Dennis Muilenburg. Todavia, a operação, se aprovada, será liderada por uma equipe de executivos no Brasil.
A Embraer manterá o poder de decisão para temas específicos que foram definidos em conjunto, como a transferência das operações do Brasil.
Em 2017, a área de aviação comercial da fabricante brasileira representava 57,6% da receita líquida da empresa. Essa área foi responsável por US$ 10,7 bilhões de um total de US$ 18,7 bilhões da receita da Embraer.
No entanto, a Boeing apresenta uma receita anual cerca de 16 vezes mais alta que a da Embraer. Em 2017, a brasileira faturou US$ 5,8 bilhões, enquanto a fabricante norte-americana US$ 93,3 bilhões.
A Boeing é a principal fabricante de aviões comerciais para voos de longo alcance. Por outro lado, a Embraer lidera o mercado de jatos regionais, com aeronaves para vôos a distâncias menores.
A Embraer (EMBR3) espera um resultado de aproximadamente US$ 3 bilhões na fusão com a Boeing (BOEI34), descontados os custos de separação.
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