Gol (GOLL4) propõe incorporação de ações à Smiles (SMLS3)
A Gol (GOLL4) informou hoje que propôs a incorporação das ações do programa de fidelidade Smiles (SMLS3). Caso seja aprovada, a proposta vai resultar na migração dos acionistas da Smiles para a base acionária combinada da Gol e da Smiles. Os acionistas que não quiserem fazer a migração poderão fazer o resgate em dinheiro.
Cada ação ordinária dará ao titular o direito de receber uma contrapartida de 0,825 ação preferencial da Gol por cada ação ordinária da Smiles ou R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles. Outra opção será uma combinação de ações preferenciais da Gol e de dinheiro.
A relação de troca representa um prêmio de cerca de 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias de R$ 17,67.
As análises sobre a proposta serão concluídas em até 30 dias. As assembleias de acionistas da Gol e da Smiles serão convocadas até o dia 18 de janeiro de 2021.
Esta é a segunda tentativa da Gol de incorporar a Smiles. Em março deste ano, a primeira proposta foi cancelada pela companhia, que citou “eventos extraordinários”.
Incorporação tem como objetivo maximizar valor
Segundo fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o objetivo da incorporação é “maximizar valor” para os acionistas por meio do alinhamento de interesses das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do programa de fidelidade.
Além disso, a empresa citou os seguintes objetivos:
- Simplificar a governança corporativa.
- Reforçar a estrutura de capital.
- Reduzir custos operacionais, administrativo e financeiros.
- Eliminar ineficiências fiscais.
“Mudanças na dinâmica competitiva do mercado de transporte aéreo e de programas de fidelidade, recentemente aceleradas e amplificadas pelos efeitos da pandemia, tornam necessário o término desta estrutura e o alinhamento permanente dos seus interesses, a fim de garantir a competitividade a longo prazo e a visibilidade das atividades de ambas as sociedades”, declarou a companhia.
Iniciativa segue tendência global, diz Gol
A Smiles é hoje o único programa de fidelidade de capital aberto. A Gol destacou que a Smiles também é a única do setor a atuar separado de sua companhia aérea patrocinadora.
O documento citou a recente reintegração da Life Miles pela Avianca, a negociação da compra do Club Premier pela Aeromexico, a compra da Aeroplan pela Air Canada e a compra da Multiplus pela Latam.
De acordo com o fato relevante, a Smiles enfrenta vários desafios atualmente, entre os quais destacou:
- Aumento da competição no mercado de cartões de crédito.
- Aumento da competitividade dos programas de fidelidade não patrocinados por companhas aéreas.
- Fortalecimento dos laços entre os principais concorrentes da Gol e da Smiles, incluindo seu acordo de codeshare.
Segundo a Gol, isso significa que os programas de fidelidade concorrentes da Smiles “provavelmente” terão acesso a um estoque maior de assentos e destinos, se tornando mais atraentes para clientes e bancos parceiros.
Por isso, a integração entre aéreas e programas de fidelidade permite criar e desenvolver, “de forma livre e dinâmica”, ofertas e produtos para cada mercado, podendo reagir de forma eficiente e rentável a ambientes de mercado em constante mudança, acrescentou a Gol.
Além disso, a Gol afirmou que a integração com a Smiles e o fluxo de caixa associado serão fundamentais para permitir o reinvestimento contínio na empresa aérea e no programa de fidelidade.
