A Eneva (ENEV3) desistiu e retirou sua proposta de fusão junto à AES Tietê (TIET11), conforme o fato relevante divulgado na última terça-feira (21). A companhia ressaltou que refuta todos os motivos apresentados no parecedor do Conselho de Administração da AES Tietê para a não continuidade das negociações.
A desistência da Eneva vem logo após a AES Corp. apresentar uma tese jurídica de que os preferencialistas da AES Tietê não teriam direito de decidir o destino da empresa. O regulamento do Nível 2 de governança da B3 e o estatuo da companhia, no entanto, entendem o contrário.
“Após consultar especialistas em direito brasileiro, está claro para nós que a combinação de negócios proposta não pode ser implementada sem a aprovação da maioria dos titulares de ações ordinárias da companhia”, disse a controladora da Tietê.
“Se a lei brasileira permitisse que os titulares de ações preferenciais aprovassem uma transação dessa magnitude sem o consentimento dos titulares das ações ordinárias, tal previsão representaria uma completa inversão na estrutura societária das companhias brasileiras”, informa a carta da AES Corp.
A Eneva, por meio do fato relevante, informa que no entendimento da empresa “a operação não deveria seguir, nesse momento, em meio a um provável embate acerca dos direitos dos acionistas titulares de ações preferenciais da AES Tietê e os interesses do acionista controlador daquela companhia”.
O BNDESPar havia entrado na discussão acerca da proposta da Eneva à Tietê. O banco do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) solicitou através de uma carta que o Conselho de Administração da Tietê, empresa a qual o banco estatal possui 28,3% do capital, convocasse uma assembleia para que os acionistas pudessem avaliar a oferta apresentada em 1º de março.
Segundo o BNDESPar, mesmo ressaltando que sua intenção não é uma análise do mérito da oferta, caberia aos acionistas a avaliação da proposta, e não à administração da Tietê. Ainda de acordo com o banco público, se o Conselho da Tietê não chamasse a assembleia, estaria praticando uma “infração grave” perante a regulação do mercado.
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Com a desistência da Eneva, o BNDESPar só terá um caminho para se desfazer de sua participação na Tietê: vender sua fatia à própria AES Corp., ou realizar a venda na bolsa, por meio de uma oferta subsequente de ações (follow-on) quando o mercado se estabilizar.
A oferta da Eneva
Caso fosse concretizada, a fusão criaria uma companhia elétrica diversificada com 6,4 gigawatts de capacidade instalada (considerando os projetos em andamento de ambas as empresas), mais de R$ 20 bilhões em valor de mercado, um fluxo de caixa mais sólido e previsível, além de um custo de capital menor.
Segundo a Eneva, a operação propunha a troca de 0,0461 ação ordinária de emissão da Eneva para cada papel ordinário ou preferencial de emissão da AES Tietê, equivalente a 0,2305 por UNIT.
Além disso, haveria mais uma parcela em dinheiro de R$ 2,750 bilhões, o que representaria R$ 1,38 por ação, seja ordinária ou preferencial, e R$ 6,89 por UNIT.
Dessa forma, a proposta de incorporação à AES Tietê faria com que os acionistas recebessem 40% do valor em caixa e 60% em ações da Eneva.
