Fusões e Aquisições: a importância do processo da Due Diligence

A compra e venda de uma empresa, seja qual for o ramo de atuação, envolve questões complexas para todas as partes. Há riscos que devem ser minuciosamente analisados para que a negociação seja concluída com sucesso. Para isso, algumas ferramentas devem ser utilizadas para minimizar problemas ou, no pior cenário, colocar fim a uma possível transação. É aqui que entra a chamada Due Diligence.

Como está a saúde financeira da empresa? Tem passivo tributário? Há riscos na aquisição? Há riscos trabalhistas? Essas são algumas das questões respondidas no processo de Due Diligence, que elenca as soluções para a negociação.

Trata-se de uma “diligência prévia”, que faz parte desse processo de compra e venda empresarial – fusões e aquisições ou M&A (Mergers and Acquisitions). O objetivo com a Due Diligence é entender e analisar quais obrigações estão sendo assumidas com a compra ou fusão de determinada empresa. Esse método deve ser utilizado tanto pela empresa alvo como pela empresa interessada na aquisição, pois ambas precisam de suporte para as tomadas de decisões.

No cenário do empresário que busca vender a companhia ou procura investidores para o seu negócio, deve se atentar à situação em que a empresa se encontra e de que forma é possível melhorar, otimizar processos e sanar problemas antes de uma operação de M&A. A Due Diligence contribui para o sucesso dessa negociação, já deixando a empresa preparada para a venda. Do lado do investidor que está comprando a empresa, o processo de Due Diligence é ainda mais importante, tendo em vista que fará estudo minucioso da empresa na qual depositará seus investimentos e, é claro, de onde se espera auferir lucros e receitas.

Com isso, vale dizer que uma das grandes vantagens da due diligence é justamente preparar o terreno para o possível investimento, pois visa identificar riscos antes da formalização da transação, permitindo que passivos ocultos sejam levados a efeito quando da determinação do preço e das garantias que serão exigidas das partes.

Importante ressaltar que a Due Diligence é um processo bastante amplo para o sucesso do M&A, e pode englobar várias áreas da firma: produção, ativo imobilizado, custeio e formação de preços, carteiras de clientes, processos judiciais, contratos, envolvendo as áreas contábil, tributária, trabalhista e previdenciária.

São três as etapas básicas pelas quais passam os trabalhos na Due Diligence:

• Entendimento da operação da empresa alvo
• Análise de operações, documentos, escrituração e realização de entrevistas
• Preparação do relatório com o resultado das análises.

No geral, é comum que as empresas assumam riscos envolvendo sua operação que podem gerar passivos futuros ou ainda incorrer em erros não intencionais que também podem gerar passivos, os quais quando da negociação não estão reconhecidos pela entidade e podem prejudicar a apuração do valor da transação.

Com a Due Diligence, podem ser identificados erros na apuração dos tributos, falta de recolhimento e até mesmo falta de declaração dos débitos apurados, obrigações acessórias entregues com erros ou ainda não entregues, descumprimento de práticas trabalhistas que podem desencadear reclamatórias, entre outros pontos importantes.

Na Due Diligence contábil, podem ser identificadas, ainda, a falta de reconhecimento de estimativa de perdas, por exemplo, que comprometem o processo de valorização, inobservância das normas contábeis para reconhecimento de receitas e apropriação de custos e despesas.

O relatório apresentado ao final desse processo minucioso busca, sempre que possível, mensurar os valores dos riscos e contingências a que a empresa-alvo possa se sujeitar de forma que as partes identifiquem a melhor forma de tratar os temas no processo de negociação, seja por redução do valor da empresa, retenção de valores, ou correção dos temas levantados.

Claro que alguns temas podem ser objeto de correção. Se a correção for comprovada até o fim da negociação, o passivo a ela vinculado pode ser eliminado no processo de valorização da empresa alvo.

Por outro lado, devemos destacar que o processo também pode revelar oportunidades para a empresa adquirente. O trabalho também pode evidenciar a possibilidade de recuperar créditos tributários de forma extemporânea, por exemplo.

Em 2021, houve recorde de transações de M&A no país e a expectativa é de que este ano continue sendo positivo para as companhias nacionais interessadas em fusões e aquisições. Por isso, vale destacar a importância de uma equipe bem preparada para que a empresa não seja pega desprevenida com questões que poderiam ser evitadas com uma análise de risco bem feita.

A Due Diligence não é o único processo que envolve a complexa operação de M&A. Mas certamente traz aspectos significativos a serem considerados para o sucesso da negociação.