Caso IBFF11: Capitânia vence briga judicial contra BREI e assembleia é mantida
Capitânia consegue manter assembleia para que cotistas decidam se querem liquidar o FII IBFF11
O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo negou pedido da gestora Brazilian Real Estate Investments (Brei) de suspender a Assembleia Geral convocada pelos cotistas, que busca aprovar a venda de todos os ativos do fundo imobiliário IBFF11 — ação que fecharia o FII.
O FII IBFF11 está no centro de uma disputa entre a gestora e a Capitânia Investimentos, detentora direta e indiretamente de quase 30% das cotas, que deseja encerrar as atividades do fundo.
Na sua decisão publicada na noite de quinta-feira (14), a juíza Clarissa Rodrigues Alves, da 4ª Vara Cível do tribunal, afirma que, “inexistindo vício formal na convocação da Assembleia, compete aos cotistas exercerem o direito de voto”, dando, então, aval para a realização da assembleia de cotistas do FII IBFF11. Ela ocorrerá na próxima semana e a expectativa é que os cotistas aprovem a liquidação do IBFF11.
A Brei, que é gestora do FII, alegou que a convocação da assembleia pela Capitânia deveria ser considerado “abuso de direito” e que busca apenas a “obtenção de vantagem indevida, visando unicamente seu interesse particular, em prejuízo dos outros cotistas e dos próprios FIIs”.
A Capitânia, no entanto, diz ter tomado uma decisão “técnica e diligente”, que tem bases lícitas, conforme a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
De acordo com as regras do mercado de fundos imobiliários, os cotistas são os verdadeiros donos dos FII e podem deliberar sobre temas como novas emissões, troca de gestora ou até a liquidação do fundo. O papel da gestora é atender o interesse dos cotistas e realizar a negociação dos ativos, respeitando as regras estabelecidas no regulamento do FII e nas decisões da assembleia.
Entenda o caso do IBFF11
O caso começou 11 meses atrás, quando a Capitânia Investimentos, gestora independente com amplo foco em fundos imobiliários, começou a adquirir cotas do FOF Integral Brei, ou IBFF11 — um FII do tipo FOF, fundo de fundos, constituído em maio de 2019 e administrado pelo BTG Pactual.
A Capitânia acelerou o incremento da sua participação no fundo, até atingir recentemente o controle de 29,2% das cotas.
Justificando suas ações pelo fraco desempenho do FII e pela sua perda relevante de investidores, a Capitânia decidiu convocar em maio deste ano uma assembleia geral extraordinária para que os cotistas deliberassem sobre a venda de todos os ativos do fundo em até 15 dias úteis após a assembleia, seguido de sua liquidação.
Segundo norma da CVM, a aprovação de liquidação em assembleia se dá por maioria simples, desde que respeitado o quórum mínimo de 25% dos cotistas.
Brei reagiu tentando impedir assembleia do IBFF11
Nesta terça-feira (12), a Brei protocolou um pedido judicial para forçar a suspensão da assembleia três dias antes da sua promulgação, solicitando também que o BTG Pactual, como administrador, impedisse a computação dos votos da Capitânia, denunciando a existência de um suposto “conflito de interesse”.
No processo, a Brei afirma que, vislumbrando a oportunidade ideal para a “obtenção de vantagens indevidas”, a Capitânia adquiriu, por meio de fundos por ela geridos, “quantidades voluptuosas de cotas de diversos FIIs até atingir a porcentagem exigida para a aprovação de medidas que atendessem, exclusivamente, ao seu interesse particular”.
“A venda forçada dos ativos do IBFF11 consiste em uma decisão patrimonial absolutamente irresponsável, que trará prejuízos gravíssimos para este e, consequentemente, para seus cotistas”, declarou a gestora. Para ela, a proposta de liquidação dos ativos “é absolutamente incompatível com os interesses do Fundo e com o objetivo, a estratégia e a política de investimento descritos no seu regulamento”.
Capitânia defende que decisão é baseada em fatores técnicos
Contudo, a Capitânia defende que sua decisão está baseada apenas em fatores técnicos.
“Desde meados de 2021, fundos de investimento sob gestão da Capitânia são cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário FOF Integral Brei (FII Brei). O FII Brei nunca teve uma performance primorosa, mas nos últimos meses ele vem perdendo cotistas e investidores, em um movimento contrário ao que se vê no mercado, com o aumento de investidores em FIIs”, declarou a empresa.
“A performance do FII Brei desde o seu início é aproximadamente 14% menor do que o Índice de Fundos de Investimento Imobiliários – IFIX, o que é atípico no mercado de gestão profissional de FII”, acrescentou.
Na sua manifestação oficial ao tribunal, a Capitânia afirmou ainda que, ao passar a adquirir cotas do FII Brei, em 25 de março do ano passado, “o preço médio de compra praticado pela empresa era de R$ 60,89 por cota. Na véspera da comunicação ao mercado do pedido de convocação da assembleia, o preço da cota em bolsa era de R$ 58,50. Quando da oferta do FII Brei ao mercado, o preço da cota foi de R$ 100,00”.
Segundo a Capitânia, não houve subida de preço das cotas, apesar de que o valor oscilasse frequentemente na bolsa. “O que sempre se verificou foi prejuízo”, disse a empresa em comunicado.
“Após a publicação do fato relevante comunicando o pedido de convocação da assembleia para liquidação, o valor das cotas do IBFF11 subiu aproximadamente 8%, o que representa uma reação positiva do mercado para a liquidação e venda das cotas”, afirmou a Capitânia.
