A Aliansce Sonae (ALSO3) e a brMalls (BRML3) informaram que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a fusão das companhias, conforme destacado em comunicado nesta quinta-feira (17).
Assim, foi emitido um Despacho SG, por meio do qual a Superintendência-Geral do Cade aprovou a operação entre brMalls e Aliansce Sonae sem restrições.
A decisão de aprovação do Cade torna-se definitiva no prazo de 15 dias corridos contados da publicação do Despacho SG no Diário Oficial da União.
Considerando que demais condições suspensivas estão sendo concluídas, as administrações de Aliansce Sonae e brMalls estimam que a transação seja efetivada em janeiro de 2023.
Até a data da consumação da operação, as empresas não sofrerão qualquer mudança na condução de seus negócios, e continuarão operando de forma independente, até que seja concretizada combinação de negócios de Aliansce Sonae e brMalls.
“As companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados sobre fatos subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM”, diz o comunicado.
Em reunião realizada em 28 de abril de 2022, conselho de administração da brMalls aprovou a celebração do protocolo de justificação da incorporação das ações de emissão da brMalls pela Dolunay, seguida da incorporação desta pela Aliansce Sonae Shopping Centers.
No entendimento da administração das companhias, a fusão de Aliansce Sonae e brMalls vai proporcionar uma nova empresa com liderança comercial, ganhos de escala, captura de sinergias e maior capacidade de investimento.
A brMalls vai contribuir com seu portfólio de ativos de alta qualidade, equipe com capacidade de inovação, além de criar, segundo a própria empresa, “a mais relevante e a melhor companhia de shopping centers da América Latina”.
Os termos econômicos da operação oferecem aos acionistas um pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,25 bilhão, com a entrega de 326,3 milhões de ações da Aliansce Sonae, representativas de 55,13% do capital social da companhia combinada.
Essas condições representaram um aumento de cerca de 17,2% frente a relação de troca que foi inicialmente proposta pela Aliansce Sonae em 4 de janeiro de 2022, um prêmio de 25,3% com relação ao preço não afetado (unaffected price) das ações da brMalls e um prêmio de múltiplo EV/Ebitda 2022 de 37,2%.
Cotação da brMalls nesta quinta (17)
As ações da brMalls, negociadas sob o ticker BRML3, encerraram a sessão desta quinta-feira (17) em queda de 0,97%, a R$ 8,19. Enquanto isso, as ações da Aliansce Sonae sofreram baixa de 1,33%, a R$ 17,02.
