A Bolsa de Valores de São Paulo (B3), anunciou a intenção de criar uma ação “super ON”. Isso faria com que empresas poderiam realizar suas ofertas iniciais de ações (IPO) de mais de 50% de suas ações, sem que o controlador original perdesse o controle da empresa, como acontece nos Estados Unidos.
Segundo o CEO da B3, Gilson Finkelsztain, em entrevista à “Exame”, “em empresas em que o fundador tem um papel importante, ele poderia pulverizar o capital e manter o controle da companhia com 10% [das ações]”.
O ativo “super ON” é uma espécie de ação ordinária (ON), porém, que proporciona um direito a mais votos do que o habitual.
O papel proporciona maior poder ao controlador, já que tem maior peso na hora de decidir o futuro da companhia em comparação aos outros acionistas. Entretanto, os dividendos não serão repartidos na mesma proporção do número de votos.
B3 se espelha em mercados de capitais internacionais
Essa estrutura do mercado de capitais já acontece fora do Brasil com certa regularidade. Google e Facebook, por exemplo, gigantes do segmento de tecnologia, já adotaram essa categoria de capitalização.
Em número de votos, cada papel de Mark Zuckerberg, CEO da maior rede social do mundo, pesa 10 vezes mais que uma ação comum. A regra garante autonomia nas decisões sem que ele possua mais de 20% das ações da companhia. Recentemente, inclusive, acionistas do Facebook pressionaram a companhia para que o criador da rede social diminuísse seu controle sobre a empresa.
No caso do Google, o poder de voto também está concentrado no trio Sergey Brin, Larry Page e Eric Schmidt, que possui as ações “superordinárias” da Alphabet, sua controladora.
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Nos dois casos, os controladores podem ser pressionados por resultados, mas a possibilidade de eles serem retirados de suas companhias é praticamente nula.
Barreiras legislativas
A implementação da nova categoria de ações, no entanto, será complicada. A proposta precisa passar pelo Congresso, já que esbarra na lei federal 6.404/1976, que, entre outras coisas, impede mais de um voto por ação.
Segundo a coordenadora do Núcleo de Estudos de Mercados e Investimentos da FGV/Direito, Viviane Prado, em entrevista ao “Exame”, a possível mudança também é contrária à evolução nos aspectos de governança no Brasil.
Ela diz que antes era permitido emitir até dois terços de ações preferenciais (PN), que eram prioritárias na distribuição de dividendos, mas não garantem pode de voto.
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“Em 2001, mudaram para 50% de preferencias. Agora se vê um movimento de excluir as ações preferenciais como uma boa prática de governança corporativa. Para se adotar esta estrutura norte-americana, é preciso dar um passo atrás de toda evolução de nossas regras”, explica a professora, em alusão à proposta da B3.
