O mercado acionário espera um posicionamento da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) sobre o direito de voto dos acionistas preferencialistas em operações de incorporação, previsto no Nível 2, após o caso da AES Tietê (TIET11). Antes de se posicionar, a bolsa de valores de São Paulo deve avaliar o assunto pelas mais elevadas instâncias da casa.
O debate sobre as regras do Nível 2, definidas pela B3, surgiram após o embate da AES Tietê com a proposta de incorporação da Eneva (ENEV3). A pauta permanece, apesar da desistência da operação, pois se trata de uma situação inédita no mercado brasileiro.
No dia 1° de março, a Eneva encaminhou uma proposta de incorporação da AES Tietê pelo valor de R$ 6,6 bilhões. O texto indicava transformar a AES. Corp, controladora da AES Tietê, em apenas mais uma acionista. A empresa de energia norte-americana tem cerca de 62% das ações ordinárias da AES Tietê, porém apenas 24% de seu capital total. Dessa forma, não conseguiria, sozinha, garantir maioria em uma assembleia sobre a incorporação.
Se o BNDES, o maior acionista com 28% do capital total, quisesse fazer a transação e outros minoritários também, em tese, eles conseguiriam. Desse modo, o poder dos demais acionários prevaleceriam sobre o poder da controladora, que ocupa o maior nível de governança corporativa no mercado.
Na segunda-feira da semana passada, a AES Corp. informou que não reconheceria a transação mesmo se aprovada em assembleia de acionistas com maioria absoluta. Se ainda assim a operação fosse ratificada para a AES Tietê seria “uma inversão do direito societário brasileiro”. Esta situação remeteria aos acionistas, que não possuem responsabilidade, o futuro da companhia, ocupando o lugar do controlador, que detém deveres legais.
A AES Tietê é uma companhia de Nível 2 e, portanto, os investidores preferencialistas têm o direito de votar em situações de incorporação e fusão. O direito deste voto é regulamentado pelo próprio estatuto social da B3.
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Nesse contexto de embate, a Eneva contratou advogados que argumentaram que a ação preferencial tem o direto de veto quando aplicado em uma incorporação que não nasceu de dentro da administração da empresa.
Apesar da desistência da Eneva, divulgado em seu fato relevante na última terça-feira (21), as incertezas sobre como ficaria a transação permanece no mercado e, em razão, da insegurança de futuras operações a B3 deverá se posicionar.
