No último dia 26 de agosto, a Lei nº 14.195 recebeu sanção do governo federal e, com isso, o voto plural passou a vigorar na Lei das Sociedades Anônimas. De acordo com a B3 (B3SA3), novas estruturas acionárias podem ser adotadas no mercado brasileiro, o que melhoraria o ambiente de negócios no País.
O voto plural, já adotado em países como Argentina, Holanda, Suécia, Dinamarca, Estados Unidos, França e Itália possibilita a criação de novas classes de ações.
Um exemplo é o direito de voto majorado, que assegura ao titular das ações (geralmente o fundador ou os sócios principais de uma empresa) a manutenção do controle acionário da companhia, mesmo se não for dono da maioria das ações.
Nos Estados Unidos, onde é comum o voto plural, grandes empresas de tecnologia adotam o modelo de duas classes de ações, em que o voto dos fundadores tem um peso maior que o dos demais investidores.
A criação dessa classe especial de ações pode impactar positivamente na abertura de capital das empresas no país, com os IPOs (oferta inicial de ações). Isso porque as companhias que buscam essa estrutura acionária poderão se listar no mercado brasileiro agora, sem precisar recorrer a esse tipo de oferta em outros mercados.
Para a B3, a aprovação do voto plural é um sinal de maturidade do mercado brasileiro, que agora dá espaço para a coexistência de estruturas distintas de governança.
“Podemos abrir espaço para empresas que querem uma estrutura de governança que dê um papel especial ao dono ou fundador e isso será avaliado no processo de precificação da companhia. Assim podemos ter estruturas de controle e governança diferentes, que serão analisadas e avaliadas pelos investidores”, explicou Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.
Voto Plural no Brasil: fique por dentro dos principais pontos
- Permitido apenas para companhias de capital fechado e para companhias de capital aberto cujas ações (ou valores mobiliários conversíveis em ações) ainda não tenham sido negociadas em mercados organizados, sem prejuízo da possibilidade de posterior acesso ao mercado de capitais.
- É admitida a criação de uma ou mais classes de ações com atribuição de voto plural limitado a dez votos por ação, assegurado o direito de recesso.
- Impossibilidade de alteração da classe após o início das negociações das companhias, ou seja, empresas já listadas não podem mudar ou incluir o voto plural em suas estruturas (exceto para reduzir as vantagens da classe favorecida).
- A vigência do voto plural tem prazo de até 7 anos, prorrogável por qualquer prazo, considerando-se para aprovação da prorrogação a mesma regra aplicável à sua criação e com impedimento dos titulares do voto plural.
- Os quóruns legais para exercício de direitos assegurados, pela Lei, aos acionistas minoritários continuam sendo calculados com base em percentual de ações (e não de votos), havendo, ainda, matérias deliberativas em que a pluralidade do voto deve ser desconsiderada.
- São vedadas certas reorganizações societárias que teriam por efeito a adoção do voto plural em companhia cujas ações já sejam negociadas em mercados organizados.
Diálogo com todo o mercado
“Era um tema importante para o mercado de capitais brasileiro que precisava ser endereçado e mostra como a B3 está atenta às soluções que possam atrair mais empresas ao nosso mercado”, destacou Rogério Santana, diretor de Relacionamento com Empresas da B3.
Para ele, “a possibilidade de adoção do voto plural oferecerá ao investidor brasileiro o acesso a novos ativos que, provavelmente, não se listariam no Brasil e isso certamente ajuda a desenvolver o nosso mercado”, completou.
A B3 entende que a adoção do voto plural não deve interferir nas regras do Novo Mercado, em que cada ação tem direito a um voto e as regras de governança não dão poderes diferenciados ao fundador.
