Startups: 5 pontos mais importantes que todo fundador deve negociar no Acordo de Sócios
O processo de fundar uma startup envolve diversas etapas, todas igualmente importantes para a consolidação da empresa. Entretanto, um passo muito importante costuma ser negligenciado em meio ao crescimento dessa nova empresa: o Acordo de Sócios.
O Acordo de Sócios é um documento firmado entre os fundadores e acionistas da startups, com o objetivo de estabelecer as regras de governança corporativa e regular as relações entre os sócios, administradores e diretores da empresa.
Ele não é obrigatório, mas é fundamental para nortear questões importantes para o crescimento da startup, como:
- o procedimento de alterações no quadro societário;
- a distribuição de dividendos,
- metas de desempenho;
- regras de lock up (permanência na sociedade); e
- mecanismos de proteção dos sócios e possíveis investidores.
Segundo Beatriz Cloud, advogada do BVA Advogados, especializada em Direito Empresarial, o documento oferece segurança jurídica aos fundadores desde o início da relação de sociedade. “O acordo formalizado, com todos os termos por escrito, serve como um guia para os temas mais urgentes e importantes que envolvem as startups”, afirma.
Sem ele, Cloud explica que questões importantes podem tomar proporções grandes por causa de divergências entre os sócios. São temas como inclusão de novos sócios, entrada de investidores e quórum para deliberação de assuntos cotidianos, entre outros.
“Vemos muitos casos em que os fundadores só buscam o Acordo de Sócios depois que um problema já estourou. O ideal é que o documento seja feito logo no início, junto com a criação da startup, para prevenir os problemas”, diz Cloud.
O Acordo de Sócios de uma sociedade limitada não precisa de registro, basta que ele seja arquivado na sede da empresa para que tenha efeito.
Como fazer um acordo de sócios
A recomendação dos advogados é que o documento seja redigido em paralelo com a abertura do CNPJ da empresa, com o acompanhamento de um advogado especializado.
Sâmya Félix, do BVA Advogados, especializada em Direito Societário, explica que existem pontos que podem ser mais relevantes para uma determinada empresa e não para outra e essas ponderações são feitas pelo advogado.
“Em uma empresa familiar, questões de voto são muito importantes, já em uma startup, tópicos como saída de fundadores e venda futura são mais relevantes”, explica Félix.
A especialista também pondera que não existem regras para a criação de um Acordo de Sócios. Segundo Félix, cada sócio pode ter um advogado, ou pode ser um profissional para o grupo de sócios.
Outra possibilidade é a criação de um documento entre fundadores e outro entre investidores. “É possível ter mais de um acordo dentro de uma mesma empresa. Um Acordo de Sócios para um bloco de controle e outro para os demais, por exemplo. São flexibilidades para serem tratadas com o advogado.” Clique aqui e veja o relatório completo.
Principais pontos do acordo de acionistas
Potencial venda, ingresso de novos sócios ou investidores e quóruns de deliberações são algumas das principais dúvidas dos fundadores de startups, segundo Cloud. Todos são tópicos que podem constar no Acordo de Sócios.
Mas, entre todos os pontos, a especialista em Direito Empresarial cita cinco como essenciais, que não podem ficar de fora do documento. São eles:
- Cessão de propriedade intelectual: é importante que o Acordo de Sócios defina que toda a propriedade intelectual desenvolvida na empresa, em benefício do negócio, pertença à Sociedade.
- Direito de arraste (drag along): concede ao acionista controlador o direito de obrigar outros sócios a vender suas ações em caso de oferta pela compra de 100% do capital da startup.
- Pagamento de saída: estabelece uma métrica e a forma de pagamento na hipótese de saída de algum dos sócios. O ideal é prever se será parcelado, à vista, em ações, em dinheiro, com tudo acertado para que a empresa não fique descapitalizada.
- Lock Up: é uma determinação de período mínimo para que todos, ou alguns, sócios e fundadores permaneçam na startup.
- Earn-out: é a cláusula que estabelece valores mínimos de aporte para participação de investidores na empresa.
Importância do Acordo de Sócios
O Acordo de Sócios se mostra importante tanto para os fundadores de uma startup, como também para as empresas, sócios e investidores em geral.
Cloud afirma que muitos fundos e investidores profissionais exigem que a startup tenha um documento oficial. Outros, quando propõem o aporte, chegam com seus próprios acordos.
“Se a startup não tem um documento oficial, o investidor vai chegar com os seus próprios termos e será mais difícil para os sócios negociarem seus direitos”.
As regras de governança estabelecidas no Acordo de Sócios estão lá para evitar possíveis conflitos ao longo dos anos e possibilitar a execução das principais obrigações entre os envolvidos.
