Entenda as regras do Novo Mercado e dos demais segmentos especiais de listagem da B3 (B3SA3)
Os níveis de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) — Novo Mercado, Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 — são opções as quais oferecem padrões de governança corporativa para empresas listadas no Brasil.
De acordo com o site da B3, o Novo Mercado e os demais segmentos especiais consideram regras além das obrigações perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.).
A entrada em um dos níveis tem como objetivo elevar o grau de governança corporativa e melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir voluntariamente.
Os requisitos servem, além disso, para atrair investidores, pois a asseguração de direitos aos acionistas e o compromisso em divulgar informações a stakeholders mitigam parte do risco de assimetria.
Novo Mercado
O Novo Mercado é o nível mais elevado de governança corporativa da Bolsa brasileira e é no qual estão listadas empresas como Vale (VALE3), Magazine Luiza (MGLU3) e a própria B3 (B3SA3).
O segmento demanda uma série de regras societárias criadas para proteger direitos dos minoritários e implica a divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.
Companhias estão limitadas a apenas a emissão de ações ordinárias (ON), com direito de voto. O capital deve ser composto exclusivamente por essa classe de ativos e as empresas se comprometem a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões.
Também são obrigadas a garantir 100% de tag along, isto é, minoritários têm direito a vender posições pelo mesmo preço de ações detidas pelos majoritários em caso de venda do controle.
O Novo Mercado ainda exige a divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados, além da apresentação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.
Outra regra diz respeito à instalação de uma área de Auditoria Interna, uma função de Compliance e um Comitê de Auditoria.
Além disso, o conselho de administração da companhia deve contemplar, no mínimo, 2% ou 20% de independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos.
Quanto à divulgação de processos de avaliação, a listada necessita elaborar e divulgar políticas de:
- remuneração;
- indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária;
- gerenciamento de riscos;
- transação com partes relacionadas;
- negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
Caso a empresa queria sair do Novo Mercado, será preciso a realização de oferta pública de aquisição (OPA), após a aprovação de, no mínimo, um terço das ações em free float.
Nível 1
Já no Nível 1, o de companhias como Itaú Unibanco (ITUB4) e Bradespar (BRAP4), as empresa devem adotar práticas de transparência.
Além das informações previstas em lei, é obrigatório a divulgação de um calendário anual de eventos corporativos, por exemplo.
No segmento, deve ser mantido um free float mínimo de 25%.
Nível 2
O Nível 2 de listagem é semelhante ao Novo Mercado. Há, contudo, algumas exceções.
Segmento de empresas como Petrobras (PETR4) e BTG Pactual (BPAC11), o Nível 2 permite a emissão de ações preferenciais (PN).
Os papéis recebem preferência na distribuição de dividendos e ainda conferem direito a voto em situações críticas — o caso de fusões e aquisições e contratos entre o acionista controlador e a empresa.
Detentores de ações ordinárias e preferenciais têm o mesmo direito a um tag along de 100%.
Bovespa Mais
O Bovespa Mais foi criado pela B3 para empresas de pequeno e médio portes com o desejo de acessar o mercado de capitais gradualmente.
A BBM Logística (BBML3), que fará a oferta pública de ações (IPO, na sigla em inglês) na próxima semana, é um exemplo de negócio listado no Bovespa Mais.
Segundo o site da Bolsa brasileira, a ideia é oferecer uma porta de entrada e preparar os negócios com a implementação de padrões elevados padrões de governança corporativa e transparência.
Em paralelo, a listagem coloca as companhias na “vitrine” e aumenta a visibilidade para investidores.
No Bovespa Mais, as captações são menores quando comparadas ao Novo Mercado e as ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores com perspectivas de retorno de médio e longo prazo.
Não há necessidade de oferta para concretizar a listagem e a empresa tem até sete anos para realizar o IPO.
As companhias do Bovespa Mais são isentas da taxa de análise para listagem de emissores e recebem desconto regressivo na anuidade, sendo 100% no primeiro ano.
Bovespa Mais Nível 2
O último nível é o Bovespa Mais Nível 2, um segmento similar ao anterior, porém no qual as empresas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). Tais papéis também dão direito de voto em situações críticas.
No caso de venda de controle da empresa, é assegurado um tag along de 100%, assim como no Novo Mercado.
