Linx (LINX3), Stone e Totvs: entenda o caso que deve ter uma resolução nesta terça
A assembleia geral extraordinária (AGE) de acionistas da empresa de softwares para o varejo Linx (LINX3), que ocorre nesta terça-feira (17), pode colocar um ponto final em um proposta que já se arrasta por cerca de três meses e movimentou o noticiário corporativo e o setor de meios de pagamentos.
No dia 11 de agosto, a processadora de pagamentos Stone (Nasdaq: STNE) anunciou uma oferta para a compra Linx por R$ 6,04 bilhões. A proposta previa 90% do valor em dinheiro e 10% em ações. Além disso, a Stone deveria emitir cerca de US$ 1 bilhão em ações para financiar a transação.
Fontes à época afirmaram que a fusão das empresas tinha “potencial de arrebentar o mercado”, dado ao fato de que suas bases de clientes serem mais parecidas.
Mas, o que parecia um deal já realizado ganhou uma concorrência acirrada três dias depois do anúncio. A Totvs (TOTS3) enviou uma proposta de combinação de negócios para a Linx (LINX3).
De acordo com a Totvs, cada acionista da Linx receberia uma ação de emissão da Totvs mais R$ 6,20 por cada papel de sua titularidade, avaliando cada ação da Linx em R$ 34,09. Ao fim, os investidores da Linx possuiriam 24% do capital total de votante de Totvs.
“A transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercados, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores”, dizia o comunicado.
Sócios da Linx no centro da polêmica
Enquanto o mercado ainda digeria a proposta de compra da Linx pela Stone e a concorrência da Totvs, o negócio começou a ser contestado por acionistas minoritários.
Encabeçados pela gestora Fama, que detinha cerca de 3% do capital da Linx, os investidores afirmavam que os três fundadores da companhia de Linx estariam recebendo um prêmio de controle disfarçado por meio de contratos de remuneração.
De acordo com a a Fama, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan receberiam contratos de non-compete na forma de ações da Stone avaliados em cerca de R$ 240 milhões, o que feria o princípio de isonomia em relação aos outros acionistas. Juntos, eles têm 14,3% do capital com direito a voto.
Com as acusações da Fama, os fundadores da companhia, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, estão processando o co-fundador e portfólio manager da Fama, Fábio Alperowitch, por calúnia e difamação, conforme mostrou o SUNO Notícias.
Segundo o SUNO Notícias apurou à época, os três fundadores da Linx ficaram incomodados com as declarações de Fábio, publicadas pela imprensa, em relação a proposta da Stone pela Linx, e, por isso, decidiram apresentar uma queixa-crime contra Alperowitch.
Além das contestações dos minoritários, o negócio com a Stone também enfrentou problemas com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O órgão, que regula o mercado, abriu dois processos para analisar o negócio entre a Linx e a Stone, na época, para investigar a conduta da empresa na negociação.
Propostas na mesa
Enquanto os sócios minoritários da Linx contestavam a oferta da Stone, a empresa de cartão e a Totvs disputavam a companhia e alteravam as propostas para convencer os acionistas a aceitarem o negócio.
A Totvs havia oferecido R$ 6,1 bilhões pela Linx e, logo depois, comunicou ao mercado que ofereceu a Linx o pagamento de uma multa.
O valor, de R$ 100 milhões, seria pago caso a operação, depois de aprovada pelos acionistas de ambas as companhias, não seja aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Posteriormente, a Stone, sua rival na disputa pela aquisição da companhia, elevou sua oferta para R$ 6,28 bilhões.
Já em outubro, em meio as negociações, a Stone aumentou novamente a proposta, agora em R$ 0,50 por ação a parcela em dinheiro a ser paga na negociação com a empresa de softwares. Assim, a oferta passa a ser de R$ 32,06 por ação Linx.
Assembleia deve selar negócio
Enquanto a Totvs tentava convencer acionistas da Linx a não fechar o negócio com a Stone, a A Fama Investimentos, uma das principais vozes contrárias ao acordo, decidiu vender sua participação na Linx, de cerca de 3%, avaliada em cerca de R$ 190 milhões.
Além disso, uma decisão da CVM negou pedido da gestora de recursos Aberdeen para que os sócios da Linx pudessem votar na assembleia. O pedido era baseado em um suposto conflito de interesses dado os benefícios prometidos na proposta da Stone para os três.
Assim, nesta terça-feira (17), os acionistas da Linx, incluídos aí os sócios, deverão decidir qual proposta preferem.
A Stone apresentou uma proposta de cerca de R$ 6,4 bilhões — R$ 32,06 por ação mais R$ 0,01268 por papel classe A — e incluiu um bônus de R$ 0,50 por ação caso o acordo seja aprovado nesta próxima semana.
Correndo por fora, a Totvs marcou para o dia 27 de novembro uma assembleia com seus acionistas e os da Linx para deliberar sobre a proposta para compra. A empresa elevou sua oferta para pouco mais de R$ 6 bilhões e tenta convencer os acionistas da Linx a não aprovarem a venda para a Stone.
