A 3R Petroleum (RRRP3) assinou um memorando de entendimentos (MOU) que encaminha a fusão com a Enauta (ENAT3). O acordo inclui a participação da Maha Energy Offshore, segundo fato relevante divulgado na manhã desta quarta-feira (10).
A proposta prevê a incorporação da totalidade das ações de emissão da Enauta pela 3R, com a atribuição, aos acionistas da Enauta, de ações ordinárias de emissão da 3R.
Como resultado da incorporação de ações, e previamente à implementação do roll-up, a nova composição do capital social da 3R será de 53% dos acionistas da 3R e 47% dos acionistas da Enauta.
A operação também contempla o roll-up da participação da Maha Energy na 3R Offshore – subsidiária da 3R – de modo que a Maha receba ações ordinárias de emissão da 3R correspondentes a 2,17% do capital social votante após a incorporação de ações, em troca pela sua participação de 15% na 3R Offshore.
A Maha e a 3R contarão com um banco de investimento de primeira linha para emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore e a conformidade da relação de troca (fairness opinion).
O direito de exclusividade acordado entre Enauta e 3R para análise da potencial fusão tem prazo de 30 dias, a contar da assinatura do memorando, prorrogável por mais 30 dias.
Além disso, as partes terão o direito de realizar diligência confirmatória com prazo estimado de conclusão de até 21 dias, a contar da data de assinatura do acordo.
”O MOU entrou um vigor e está plenamente eficaz nesta data e vigorará até a data de assinatura dos documentos definitivos ou a data em que qualquer das partes encerrar as negociações sobre a implementação da potencial operação, observando demais obrigações estabelecidas, incluindo a análise da estrutura mais eficiente para potencial transação”, informou a 3R Petroleum.
