Quando uma empresa fechada resolve abrir o seu capital, ela realiza a sua oferta primária de ações (IPO). Entretanto, essa mesma empresa pode emitir e vender mais ações posteriormente no mercado, em um processo conhecido como follow-on.
O follow-on é uma oportunidade interessante para todos os envolvidos na operação. Através desse processo, a empresa pode conseguir mais dinheiro para expandir suas atividades, e os sócios podem vender suas participações e recuperar o dinheiro investido.
Se você está buscando formas de investir em empresas e participar do seu crescimento, continue lendo para descobrir mais sobre o follow-on e como ele pode ser vantajoso para você.
O que é follow-on?
Na tradução simples, o significado de follow-on é “continuação”. O follow-on, também conhecido de oferta subsequente de ações, é o nome dado ao evento onde uma empresa que já possui capital aberto emite mais ações para serem negociadas no mercado. Além disso, pode ser também o processo pelo qual determinado acionista relevante da empresa oferta seus papéis ao mercado.
Ou seja, o lançamento de ações de follow-on acontece quando uma companhia aberta retorna a bolsa de valores para ofertar mais papéis. E como o próprio nome sugere, não se deve confundir a oferta subsequente de ações (follow-on) com uma oferta pública inicial (IPO). O Follow-on pode ser primário ou secundário, ou ambos ao mesmo tempo.
Isso porque, quando uma empresa abre seu capital pela primeira vez, a operação recebe o nome de IPO (Initial Public Offer). Mas se companhia já realizou o seu IPO e quer capitalizar lançando mais ações no mercado, todas as ofertas de ações em diante são ofertas subsequente de ações.
Por serem ferramentas diferentes de oferta de ações na bolsa de valores, é preciso ter bastante atenção para não confundir um IPO como um follow-on, e vice-versa.
Qual a importância do follow-on?
O follow-on pode trazer mais recursos à empresa e aumentar os seus investimentos no negócio.
No follow-on primário, a empresa faz emissão de mais ações ao mercado. Essa nova emissão vai trazer mais dinheiro a companhia e isso pode ajudar no desenvolvimento de novos projetos e no aumento dos investimentos.
Já na oferta secundária a saída de um grande investidor, pode ajudar na liquidez das ações no mercado.
Como identificar o follow on da empresa?
Quando as empresas pretendem fazer um follow-on, o processo é comunicado por meio de fato relevante ao mercado.
Assim, os investidores que acompanham a empresa de perto, vão saber do possível follow-on com pontualidade.
Ainda no fato relevante, demais características do follow-on, como as datas e os eventos, serão divulgados, dando condições do investidor se preparar.
Confira esse exemplo de follow-on
Qual a diferença entre follow-on e IPO?
A diferença entre follow-on e IPO é que um IPO é uma oferta pública inicial que ocorre quando uma empresa abre seu capital pela primeira vez (ou reabre após ter fechado).
Já o follow-on é uma oferta subsequente de ações realizada por uma empresa que já está listada na bolsa de valores. Ou seja, no follow-on, a empresa já tem ações negociadas no mercado e está oferecendo mais ações aos investidores. Em resumo, enquanto o IPO é a primeira oferta de ações de uma empresa, o follow-on é uma oferta subsequente de ações.
Quais são os tipos de follow-on?
Outra informação fundamental que todo investidor deve saber diz respeito a como o follow-on acontece. Afinal, da mesma forma que um IPO, a distribuição das ações em um follow-on pode ocorrer sob a forma de oferta primária ou oferta secundária.
Oferta primária de ações
A primeira possibilidade para um follow-on é que ele seja feito com uma oferta primária de ações. Nesse caso, a própria empresa é a responsável por lançar novas ações no mercado por determinado preço.
Esse preço, por sua vez, é determinado por meio de um processo chamado de bookbuilding. É nesse bookbuilding que a companhia consegue avaliar, conforme a demanda dos investidores, o preço definitivo da oferta subsequente.
Então, ao final da oferta subsequente primária, a empresa emite e oferece novas ações aos investidores, ampliando, assim, o seu capital social e a sua base de acionistas. Além disso, os recursos capitalizados com essa operação vão diretamente para o caixa da empresa.
Vale destacar que esse dinheiro arrecadado na oferta primária de ações de um follow-on poderá ser utilizado em diversas finalidades, sendo as principais delas:
- Aumento da capacidade produtiva;
- Expansão dos negócios;
- Aquisições e investimentos;
- Pagamento de dívidas;
- Necessidades financeiras e de caixa.
Oferta secundária de ações
Por outro lado, o follow-on também pode ser realizado com uma oferta secundária de ações. Essa hipótese acontece quando algum acionista relevante da empresa decide colocar seus papéis da companhia à venda no mercado para outros investidores.
Como já são ações existentes, o capital social da companhia não sofre nenhuma alteração com esse tipo de oferta subsequente secundária. Afinal, as ações apenas “trocaram de mãos”, sendo vendidas de um acionista para o outro, assim como nas operações do dia a dia da bolsa no mercado secundário.
Mas apesar de serem como uma venda no mercado secundário, esse tipo de venda relevante de participação costuma ocorrer por meio de um follow-on. Isso porque o volume de ações do acionista que está vendendo normalmente é muito relevante.
E por ser um grande volume de venda, a oferta desses papéis no mercado secundário poderia distorcer os preços na bolsa. Afinal, haveria uma oferta extraordinariamente maior de ações que, em geral, não encontraria uma demanda suficiente, causando uma queda nos preços (lei da oferta e da demanda).
Por fim, é fundamental que fique claro que a oferta secundária ocorre quando os sócios decidem reduzir ou terminar a sua participação no negócio. Logo, o valor arrecadado com a venda não vai para o caixa da empresa – e sim para os próprios acionistas que venderam suas ações.
Quais as formas de oferta de ações em um follow-on?
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Como foi visto, um follow-on pode ser realizado com uma oferta primária ou secundária de ações. Contudo, essa não é a única particularidade desse mecanismo do mercado de capitais.
Além dessa questão, nem sempre uma oferta subsequente de ações será aberta para todo o mercado.
Nesse sentido, vale destacar que uma oferta subsequente pode restringir o tipo de investidor que terá acesso à compra das ações. Sendo que às duas formas de oferta de ações em um follow-on são:
Oferta pública
A primeira forma de realizar uma oferta subsequente é por meio de um follow-on com oferta pública. Nesse caso, a nova oferta de ações é destinada publicamente para todos os investidores. Em outras palavras, ela acontece de forma aberta na bolsa de valores, funcionando da mesma forma que um IPO.
E por ser aberta ao público, o follow-on com oferta pública deve ser devidamente registrado e submetido ao trâmite burocrático junto a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e na B3, como determina a Instrução CVM 400.
Nessa instrução, fica determinado que a empresa deve informar claramente, por meio de comunicados e prospectos ao mercado, todas as informações sobre a oferta. Sendo que entre essas informações estão, por exemplo:
– Bancos coordenadores da oferta;
– Tipo de ação a ser ofertada (ON ou PN);
– Número de ações ofertadas;
– Preço das ações ofertadas;
– Objetivo da emissão.
Abaixo, é possível verificar como é um prospecto de um follow-on com oferta pública e secundária de ações. No prospecto, a Caixa Econômica Federal estava ofertando ao mercado, em 10 de junho de 2019, um total de 241.340.371 ações PETR3 ao valor unitário de R$29,85.
Oferta restrita
Além do follow-on com oferta pública, a empresa que realiza uma oferta subsequente também tem a opção restringir o seu follow-on e ofertar a venda de ações apenas para investidores qualificados. Este processo é conhecido como follow-on com oferta restrita.
Nesse caso, como o próprio nome diz, a oferta fica restrita aos investidores qualificados. Isto é, para fundos de investimento e pessoas físicas e jurídicas com carteira superior acima de R$ 1 milhão.
Essa modalidade, conhecida também no mercado como distribuição com esforços restritos, é mais rápida e menos burocrática, dispensando, por exemplo, o registro na CVM. Além disso, a empresa não é obrigada a apresentar prospectos e demais informações publicamente, como é no caso da oferta pública.
Apesar disso, vale destacar que a oferta restrita também precisa seguir algumas obrigações. Segundo a Instrução CVM 476, as ações de um follow-on restrito só podem ser oferecidas para até 75 investidores, sendo que apenas 50 deles podem adquirir os papéis.
Há vantagens em ter follow-on para quem já possuí ações?
Certamente, existem potenciais benefícios em um follow-on para os acionistas da empresa. A captação de recursos pode financiar projetos de expansão e, como resultado, pode haver um aumento na valorização das ações no médio e longo prazo. No entanto, é importante notar que essa valorização não é garantida e pode depender de diversos fatores, como o desempenho da empresa e do mercado em geral.
Além disso, as ações da empresa em questão possuirão mais liquidez no mercado, o que aumenta a facilidade ao comprar e vender ações no ambiente do home broker.
Entretanto, ocorre diluição acionária dos acionistas que já investem na companhia, pois ele será dono de uma porcentagem menor da empresa dessa forma.
Para evitar esse processo, no entanto, é possível participar do follow-on e comprar mais ações para manter ou até mesmo aumentar o seu percentual de ações da companhia. Entretanto, o investidor precisa gastar dinheiro para isso.
Qual a diferença entre follow-on e subscrição?
Quando uma empresa que já é listada na bolsa faz a emissão de mais ações, a companhia oferece o direito de subscrição à base de acionistas.
Com o direito à subscrição, os acionistas têm a oportunidade de comprar mais ações por um preço mais atraente, diferente dos valores negociados com aqueles que não são acionistas.
Assim, o acionista tem a oportunidade de manter sua porcentagem na empresa. A subscrição está associada à emissão primária de novas ações.
Já o follow on pode se tratar tanto da emissão primária quanto secundária.
A emissão secundária se refere quando um grande acionista da empresa resolve vender suas ações. Essa venda pode ser feita ao público ou de forma restrita.
Pontos de atenção com empresas com follow-on
Há, de fato, uma série de fatores para se prestar atenção na hora de participar ou não de um follow-on na bolsa de valores.
Em primeiro lugar, há o preço por ação: ele pode não ser tão atrativo frente ao valor negociado em bolsa – ou seja, pode ser que a ação esteja até mesmo mais barata se negociada diretamente no pregão!
Além disso, o público-alvo da oferta pode ser diferente do que o investidor possui. Algumas empresas podem esperar captação de grandes investidores, o que não se encaixa com o investidor pessoa física.
Por fim há o período de lock-up, que é o tempo em que a negociação não pode ser negociada. Esse período pode ser longo, durando até mesmo meses!
Sendo assim, o estudo do follow-on é similar ao estudo de alocar capital de forma geral: é preciso pesar os prós e os contras na hora de tomar a decisão.
Quem pode participar de follow on?
Quando o follow on é feito para o público, todos os investidores podem participar.
Mas quando o follow on é feito de forma restrita, para um grupo restrito de investidores, então somente eles poderão participar do mesmo.
Como participar do follow-on?
Para participar de um follow-on, é preciso fazer de forma similar ao IPO: é preciso que o investidor tenha uma conta em uma corretora que esteja distribuindo as ações em questão.
Para saber quais corretoras estão fazendo isso, basta consultar o prospecto da operação no site de relacionamento com investidores da empresa.
Em seguida, é preciso solicitar à corretora os documentos para fazer o pedido de reserva das ações. É necessário indicar o volume financeiro que o investidor deseja alocar para que a corretora reserve seu nome.
Assim, no final do período de reserva, a corretora informa o número exato de ações que o investidor conseguiu.
Esse número pode ser maior ou menor do que o inicial que o investidor deseja, dependendo da demanda pelo papel negociado na bolsa de valores.
Portanto, basta transferir esse montante para realizar o pagamento na corretora. Ao longo dos dias, as ações já serão negociadas no pregão.
Vantagens de um follow-on
Após conhecer um pouco sobre os trâmites e sobre as modalidades de uma oferta subsequente de ações, os investidores também precisam conhecer algumas das vantagens de um follow-on. Sendo que as principais delas são:
1. Aumento de liquidez
A primeira vantagem de um follow-on, que vale tanto para as ofertas primárias quanto para as secundárias, é o aumento de liquidez de mercado das ações da empresa. No caso da oferta primária, que novas ações são emitidas faz com que o volume negociado dos papéis aumente.
Além disso, na oferta secundária esse ganho de liquidez também acontece. Afinal, nesse caso normalmente um único acionista com grande participação na companhia se desfaz dos seus papéis, vendendo-os para uma grande base de novos investidores.
Com esse processo, o número de ações em free-float (livre negociação) aumenta. Esse aumento percentual das ações em free-float, logicamente, também acaba beneficiando a liquidez dos papéis da empresa no mercado.
2. Reforço de caixa
A segunda vantagem de fazer um follow-on, no caso de uma oferta primária, é o reforço de caixa para a companhia. Isso porque, em alguns casos, a empresa pode estar passando por um período de dificuldade, necessitando, assim, de mais capital para manter sua operação.
Contudo, muitas vezes a companhia já está com uma dívida elevada, não sendo adequado aumentar o nível de alavancagem financeira. Então, uma alternativa para captar dinheiro sem pegar novos empréstimos é realizando um follow-on.
Como foi tratado, com essa oferta subsequente primária, a companhia emite novas ações e o dinheiro arrecadado vai direto para o caixa da empresa. Assim, a necessidade de emitir debêntures ou de captar dinheiro com bancos é dispensada.
Curiosamente, esse tipo de operação foi especialmente frequente durante a crise do COVID-19. Afinal, nesse período muitas companhias tiveram suas receitas reduzidas drasticamente, fazendo com que várias delas realizassem um follow-on para reforçar o caixa.
3. Estímulo ao crescimento
A terceira vantagem de um follow-on é a capacidade que ele possui de estimular o crescimento de uma companhia. Afinal, existem empresas que podem emitir novas ações não para pagar dívidas ou para manter a operação funcionando, mas para investir em crescimento.
Nesse caso, a companhia dispensa a possibilidade de captar dinheiro com bancos e outros credores para captar esse capital diretamente com novos acionistas. Por conta disso, normalmente o follow-on com esse tipo de finalidade é bem-visto pelo mercado.
4. Mudança da composição acionária
Por fim, existe uma grande vantagem observada pelo mercado em alguns casos de mudança da composição acionária em um follow-on, no caso de uma oferta secundária. Essa vantagem é observada quando o governo, por exemplo, realiza a oferta subsequente de papéis que possuía.
Isso porque o mercado não enxerga o governo como um bom acionista para as empresas, sobretudo para aquelas de capital aberto. Afinal, haveria um possível conflito de interesses entre a função social do governo e a função de lucro da companhia.
Por isso, quando o governo realiza ofertas subsequentes secundárias de ações, os papéis das empresas costumam reagir bem na bolsa. Este foi o caso, por exemplo, de quando o BNDES realizou a venda de suas ações da Petrobras, em fevereiro de 2020.
Desvantagens de um follow-on
Além das vantagens, é preciso que todo investidor também tenha consciência de quais são as desvantagens de um follow-on. Afinal, nem sempre esse evento pode ser benéfico para as empresas e para seus investidores.
Algumas das desvantagens de um follow-on são:
1. Diluição de acionistas
Sem dúvida, a principal desvantagem de um follow-on, no caso de uma oferta primária, é a diluição acionária. Isso porque, caso o acionista da empresa opte por não aderir à oferta, então ele será diluído no capital da companhia, reduzindo sua participação de maneira quase que compulsória.
Para entender melhor como isso acontece, observe o seguinte exemplo de uma composição acionária antes de um follow-on:
- Total de ações da empresa: 1.000;
- Total de ações do investidor: 100;
- Percentual da companhia possuído pelo investidor: 10%.
Nesse exemplo, determinado investidor possuía o equivalente a 10% da companhia. Afinal, tinha 100 das 1.000 ações da empresa. Agora, considere foi realizado um follow-on com a emissão de 200 novas ações e que o investidor não participou da compra de papéis da oferta.
- Total de ações da empresa depois do follow-on: 1.200;
- Total de ações do investidor depois do follow-on: 100;
- Percentual da companhia possuído pelo investidor depois do follow-on: 8,33%.
Como pode ser observado, o investidor que não participou da oferta foi diluído na composição acionária da empresa. Afinal, antes possuía o equivalente a 10% do capital social da companhia, enquanto depois esse valor passou para a casa dos 8%.
2. Necessidade de aporte financeiro para os acionistas
Outra desvantagem do processo de follow-on é a necessidade de um aporte financeiro para os acionistas, na hipótese de eles não desejarem ser diluídos. Para que isso não ocorra, o investidor terá que aderir à oferta de novas ações na mesma proporção que possuía no capital da empresa.
Para entender melhor, considere o mesmo exemplo do item 1 acima.
- Percentual detido na empresa antes do follow-on: 10%
- Número de ações ofertadas no follow-on: 200;
- Número de ações necessárias para evitar a diluição: 20;
- Percentual detido na empresa depois do follow-on: 10%.
Como pode ser observado, para que um investidor com 10% do capital de uma companhia não seja diluído em uma emissão de 200 novas ações, ele precisará adquirir 20 papéis. Assim, ao final do processo esse investidor continuará com 10% das ações totais da empresa.
Contudo, essa pode ser uma grande desvantagem para aqueles que não tinham a intenção de investir mais na empresa. Além disso, pode também ser um aspecto negativo para aqueles que não tem o capital necessário para aderir à oferta e que, por isso, vão acabar sendo diluídos no follow-on.
3. Necessidade da empresa por um aporte financeiro
Por fim, o follow-on de uma companhia pode revelar a necessidade da empresa por um aporte financeiro. Sendo que muitas vezes essa necessidade por dinheiro pode ser causada por uma queima de caixa.
Nesse caso, o follow-on pode ser apenas mais uma forma da empresa de perder dinheiro e de queimar caixa em suas operações. Ou seja, pode ser um evento prejudicial para os investidores que aderirem à oferta.
Além disso, em algumas situações a empresa pode estar tão mal financeiramente que ela sequer consegue captar dinheiro suficiente junto a credores no mercado. Nesse caso, a alternativa pode ser tentar captar esse capital com a emissão de novas ações, o que pode ser bastante arriscado para os investidores.
Vale a pena investir em um follow-on?
Após saber como a oferta subsequente funciona e quais são suas vantagens e desvantagens, muitos investidores podem se perguntar: mas afinal, vale a pena investir em um follow-on?
Tendo isso em vista, é preciso que o investidor realize análises mais aprofundadas e detalhadas para saber se vale a pena, ou não, investir em determinada oferta subsequente de ações da bolsa de valores.
É preciso, que o investidor realize uma análise da empresa para saber se ela é, ou não, um bom investimento. Caso positivo, então o investidor deve também analisar os objetivos do follow-on para decifrar se eles fazem sentido, ou não, para sua estratégia de investimento.
Vale ressaltar, ainda, que entre os principais aspectos da empresa que o investidor deve analisar, seguindo uma análise fundamentalista, são:
- Valuation;
- Governança;
- Saúde financeira;
- 5 Forças de Porter;
- Vantagens competitivas;
- Perspectivas futuras de crescimento.
Após analisar cada um desses pontos, o investidor pode chegar à conclusão de que vale a pena investir na companhia. Nesse caso, talvez investir no follow-on também seja uma boa alternativa, dependendo do objetivo da oferta.
E então, conseguiu saber o que é e entender mais sobre o follow-on? Deixe abaixo suas dúvidas ou comentários sobre essa oferta subsequente.
O que é follow-on?
O follow-on é um processo que pode ser tanto, primário quanto secundário. No processo primário, a empresa faz a emissão de novas ações no mercado.
A empresa oferece aos acionistas o direito de subscrição, assim, os acionistas terão a oportunidade de comprar mais ações por um preço mais interessante.
Já os demais investidores, poderão participar normalmente. Já o processo secundário é feito quando um grande acionista está vendendo suas ações. Essa venda pode ser feita ao público, ou a uma lista restrita de investidores.
Qual a importância do follow-on?
O follow-on é importante para trazer mais recursos a empresa. Uma empresa que já possui ações na bolsa pode recorrer ao follow-on com o intuito de buscar mais recursos.
Com mais ações na bolsa, a liquidez aumenta também. Além da forma primária de follow-on, ainda há a secundária, onde um grande acionista pode vender suas ações.
Essa venda das ações não vai influenciar na participação dos demais acionistas, mas vai aumentar a liquidez das ações no mercado.
Como identificar o follow on da empresa?
O investidor pode procurar informações nos fatos relevantes da empresa ou até no site da CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Qual a vantagem do follow-on?
O follow-on permite que a empresa capte mais recursos e, com isso, cresça mais e retorne mais dinheiro aos seus acionistas. Além disso, a ação fica mais líquida, o que torna a sua negociação mais fácil.
Como participar de um follow-on?
Basta ter cadastro em uma corretora que vá oferecer o follow-on a seus investidores e pedir os documentos para participar do processo, discriminando o volume financeiro que se pretende investir. Depois, o valor é reservado ao investidor, que paga o valor para receber suas ações
