Radar do mercado: Aliansce (ALSC3) e Sonae Sierra (SSBR3) anunciam fusão
A Aliansce Shopping Centers S.A. e a Sonae Sierra Brasil S.A. anunciaram ontem (06), via fato relevante, que celebraram um Acordo de Associação (Merger Agreement) por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a combinação dos negócios das Companhias.
O acordo prevê que a nova companhia será denominada Aliansce Sonae Shopping Centers, cujo bloco de controle será composto por quatro acionistas principais, detentores da maioria do capital, o fundo de pensão canadense CPPIB; Renato Rique, co-fundador, presidente do conselho e presidente-executivo da Aliansce; OFO, subsidária do grupo de investimento alemão Otto; e a Sonae Sierra SGPS, braço imobiliário da portuguesa Sonae.
Ambas as companhias atuam no setor de shopping centers no Brasil e têm como atividades principais o investimento em shopping centers e a prestação de serviços neste segmento, envolvendo a administração, comercialização de espaço, o planejamento e desenvolvimento de shopping centers, dentre outros.
A combinação será feita por meio da incorporação da Aliansce pela Sonae Sierra. Desta forma, após a consumação da operação, a Aliansce será extinta. Adicionalmente, as ações da Aliansce serão canceladas e novas ações ordinárias emitidas pela companhia combinada serão atribuídas aos antigos acionistas da Aliansce.
Na nova empresa, a Aliansce terá 67,90% do capital social total e votante da companhia, enquanto a Sonae Sierra passará a deter, em conjunto, 32,10% do capital social total e votante. A relação de substituição corresponderá a cerca de 0,7878 ação ordinária de emissão da Sonae Sierra por cada ação ordinária de emissão da Aliansce. A nova companhia permanecerá listada no segmento do Novo Mercado da B3.
Segundo as companhias, a operação está alinhada com o propósito de criar uma companhia líder no setor de shopping centers no Brasil. A combinação será capaz de trazer benefícios devido à complementaridade dos negócios das companhias. As sinergias são estimadas em R$ 55 milhões a R$ 70 milhões por ano, com custos de realização de R$ 27 milhões para a Aliansce e R$ 32 milhões para a Sonae Sierra.
De acordo com o comunicado, o volume total de vendas dos shoppings próprios das companhias somou R$ 14,8 bilhões nos últimos 12 meses. A nova companhia registrou receita líquida de R$ 876 milhões e EBITDA de R$ 630 milhões no período.
A companhia a ser formada terá 40 shoppings, sendo 29 próprios e 11 administrados, com um total de aproximadamente 1,4 milhão de metros quadrados e cerca de 7 mil lojas. Trata-se da criação da segunda maior operadora de shoppings centers do país em Área Bruta Locável.
Por fim, o acordo prevê que Renato Rique será o presidente do conselho de administração da Aliansce Sonae. Rafael Sales, que foi presidente da Aliansce até dezembro, será o diretor-presidente. No momento, Rafael se encontra afastado por causa de uma cirurgia.
Vale ressaltar que o fechamento da operação está condicionado à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE). Espera-se que ainda em 2019 ela seja concluída. É importante frisar que até a aprovação, elas permanecem separadas e independentes.
No mais, acreditamos que se trata de uma operação bastante positiva, unindo duas boas companhias em uma, que será capaz de gerar bons frutos aos acionistas. Aguardaremos pacientes o desfecho da operação, bem como o surgimento de novas informações ao decorrer do tempo.
