Quando uma empresa decide iniciar um processo de IPO e ofertar ações na bolsa, ele precisa da intermediação de uma instituição financeira, que pode lhe oferecer uma cláusula de melhores esforços.
Esta prática de adoção de garantias, como a de melhores esforços, é essencial no mercado de ações, demanda atenção das empresas, especialmente para evitar eventuais prejuízos.
O que são melhores esforços?
Melhores esforços (também conhecidos como best effort underwriting) são uma garantia dada por uma instituição financeira a uma empresa que esteja ofertando ações no mercado pela primeira vez. Nela, o intermediário financeiro se compromete em vender as ações acordadas.
Entretanto, ela não se responsabiliza ou garante que fará a subscrição dos títulos que não foram vendidos no mercado. Com isso, o risco de perda fica exclusivamente a cargo da empresa emissora dos papéis.
Por isso, esta pode não ser a forma de garantia mais procurada pelas empresas em seu processo de IPO.
O que é underwriting?
Quando falamos sobre mercado de capitais, o underwriting (ou subscrição, em português) representa o momento em que uma empresa contrata uma instituição financeira para intermediar a venda de seus papéis.
Esta pode ser uma instituição financeira convencional ou ainda organizada em consórcio.
As garantias presentes no contrato firmado pelas duas empresas neste processo podem ser com risco exclusivo para uma das partes ou compartilhado entre ambas.
Mas este aspecto precisa ser discutido previamente à assinatura de qualquer contrato.
Melhores esforços durante o processo de IPO
Vale lembrar que toda oferta pública de ações é fiscalizada pela Comissão de valores Mobiliários (CVM) e precisam ser registradas e autorizadas pela instituição.
Inclusive, não é permitida a divulgação desta oferta antes do aval da CVM. E este só é dado se a empresa cumprir rigorosos requisitos fiscais e contábeis, além de jurídicos. Estes constam na Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003.
O que pode demandar um bom tempo de adequação interna antes de a vontade de entrar na bolsa se tornar uma realidade. Por isso, todo processo de IPO demanda planejamento e certo sigilo.
Quando este finalmente é concretizado, chega a hora de escolher a instituição financeira que intermediará esta venda. E esta opção não pode ser feita de forma leviana. Afinal, o que fazer se nem todas as ações ofertadas forem vendidas?
Este é um ponto que precisa ser acordado previamente com a instituição intermediária do processo. Ela, por sua vez, oferecerá algum tipo de garantia para a empresa com a qual negocia. Uma delas é, justamente, a cláusula de melhores esforços.
Outros tipos de garantia
Existem ainda outros dois tipos de garantia oferecidas à emissora de ações:
- Garantia firme (ou underwriting firme): Quando o intermediário financeiro opta por subscrever toda a emissão de papeis para revendê-las posteriormente, assumindo assim o risco de perda financeira;
- Garantia residual (ou stand by): Ocorre quando a instituição responsável pela intermediação financeira se compromete a subscrever os títulos que não forem absorvidos pelo mercado. Este acordo de subscrição pode abranger a totalidade ou parte desse excedente, assim o risco pode ser compartilhado.
No fim, caberá à empresa decidir qual tipo de garantia mais lhe interessa, acordando este ponto e o inserindo no contrato de distribuição.
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Se você quer entender melhor o tema ou tem alguma experiência com a garantia de melhores esforços, compartilhe conosco nos comentários!
