Lock-up: o que é? Veja como essa cláusula afeta os investimentos

Em uma abertura de capital (IPO) na bolsa, normalmente ocorre uma série de regras e restrições sobre o que os acionistas podem fazer com as ações que acabaram de adquirir. Uma dessas medidas é conhecida como lock-up.

Sendo assim, as regras de lock-up são um dos fatores mais importantes que o investidor deve observar antes de decidir por comprar as ações de uma empresa ou não.

O que é um lock-up?

No mercado de capitais, o lock-up é uma cláusula contratual que estabelece um período no qual os investidores não podem vender as ações de uma empresa, sob pena de multa. A expressão, com origem na língua inglesa, pode ser traduzida como “trancar” ou “travar”.

Antes restrito apenas aos sócios e gestores das empresas, que possuem informações privilegiadas, o lock-up passou a valer em alguns casos também para os pequenos investidores, como nos IPOs da joalheria Vivara e do banco BMG, por exemplo.

Por que o lock-up existe?

Essa restrição foi idealizada para evitar que gestores ou sócios das empresas, que naturalmente possuem informações privilegiadas sobre o negócio, possam lucrar em cima dos acionistas minoritários.

Recentemente, no entanto, a oferta com lock-up passou a figurar também para os pequenos investidores pessoa física.

Foi isso que fizeram a Vivara (VIVA3) e o BMG (BMGB4) em 2019, por exemplo, ao abrirem o capital na B3.

Nesse caso, o período de lock-up foi definido para evitar o chamado “flip” das ações — que ocorre quando quem adquire os papéis no IPO vende nos dias seguintes à abertura de mercado.

Para as empresas, essa estratégia diminui a volatilidade dos papéis, além de forçar o investidor a pensar no longo prazo.

Como funciona uma oferta com lock-up?

O lock-up funciona como um período de carência para os investidores, porque define um intervalo de tempo no qual o investidor não pode vender as ações da empresa.

Não existe um tempo específico para o período de lock-up. Ele pode ser de dois meses ou dez anos, por exemplo.

No IPO da Vivara, por exemplo, o período estabelecido para quem optou pelo lock-up no IPO foi de 45 dias.

Neste caso específico da rede de joalherias, quem aceitou o lock-up conseguiu adquirir um percentual maior das ações reservadas, na comparação com aqueles que não aceitaram a cláusula.

Há, ainda, exemplos de tempos variáveis, com regras e prazos que mudam de acordo com a função de determinada pessoa na empresa. Ou seja: é possível estipular um prazo para sócios, outro para gestores e outro, ainda, para investidores minoritários.

Quando a cláusula de lock-up é descumprida por alguma das partes, há uma sanção estabelecida em contrato. Em geral, o investidor precisa pagar uma multa ou indenização.

Depois que o prazo termina, os investidores podem vender suas ações normalmente. Tradicionalmente, este é um momento em que o valor das ações tende a cair.

O lock-up é obrigatório?

As empresas que estão abrindo capital através do IPO na atual B3, a Bolsa de Valores brasileira, são obrigadas a estabelecer um período desse tipo para os acionistas controladores da empresa.

Por meio dessa cláusula, a B3 protege os acionistas minoritários e garante que as pessoas que possuem informações privilegiadas não vão obter vantagem em relação aos outros investidores.

Entretanto, estender essa cláusula aos investidores minoritários é uma opção mais recente. No caso da Vivara, por exemplo, isso só foi possível diante da grande procura registrada previamente pela empresa.

Vantagens e desvantagens do lock-up

O lock-up traz uma série de vantagens e desvantagens aos investidores, às empresas e ao mercado de capitais.

Por isso, é necessário analisar a oferta com atenção, considerando cada agente envolvido, para tirar qualquer tipo de conclusão.

Analistas costumam se dividir ao analisar os seus efeitos, porque a interpretação depende da opinião de cada analista.

Em alguns casos, o que pode ser vantagem para a empresa também pode ser considerado uma desvantagem para o acionista.

Vantagens do lock-up

• Protege o investidor minoritário;
• Retém na empresa profissionais que podem ser importantes para o futuro da mesma;
• Diminui o conflito de interesses;
• Reduz a volatilidade da ação no curto prazo;
• Impede o “flip” ou “flipagem”, situação onde os acionistas vendem as ações imediatamente após o IPO;
• Impede o trade na abertura de capital das empresas;
• Estimula o olhar do investidor para o longo prazo.

Desvantagens do lock-up

• O investidor é obrigado a manter as ações, mesmo contra a própria vontade;
• Em alguns casos, a volatilidade apenas é adiada até o fim do lock-up;
• Imposição de mais uma dificuldade para o investimento na Bolsa de Valores;
• Impede a livre-iniciativa no mercado de capitais, já que o investidor enfrenta uma proibição;
• Equiparação do investidor minoritário ao acionista majoritário, que tem informações privilegiadas.

Vale a pena investir em um IPO com lock-up?

De fato, existem pontos positivos e positivos ao se investir em uma ação em IPO que terá um período trancada. Portanto, será que vale a pena IPO com lock-up?

Como o investidor ficará com seu dinheiro alocado na ação por um período pré-estabelecido, é importante que ele tenha confiança no investimento que está fazendo.

Para isso, é possível que ele avalie as demonstrações financeiras que a empresa disponibilizou antes do IPO e verificar quais são os planos futuros da companhia.

Além disso, um dos princípios mais importantes dos investimentos é o da diversificação. Ao diversificar bem os investimentos, é possível alocar um capital de risco para empresas em IPO.

Analisando todos esses fatores, os investidores conseguem discernir quando vale a pena aderir às cláusulas de lock-up estabelecidas pelas empresas. Dependendo da qualidade do investimento, a resposta será positiva ou negativa.

Você ainda tem alguma dúvida sobre o texto e o funcionamento de um lock-up? Comente abaixo para que possamos te ajudar.