A lei das SA prevê uma série de normas que as empresas precisam cumprir. Seja empresa de capital fechado ou aberto. Uma delas é a convocação da assembleia-geral ordinária, que também é conhecida pela sigla AGO.
Quem deseja investir em empresas na bolsa de valores ou acabou de ter uma participação mesmo que minoritária em uma empresa de capital fechado, é muito importante entender o que é uma assembleia geral ordinária e como elas funcionam.
O que é a assembleia geral ordinária?
A assembleia geral ordinária ou AGO é uma reunião que por lei ocorre anualmente nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, seu principal objetivo é tomar decisões sobre o futuro da empresa segundo o artigo 132 da lei das SA. através da votação dos acionistas em relação aos pontos que serão debatidos.
Segundo a lei, a assembleia geral ordinária deve:
- Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
- Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
- Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
- Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Outras decisões que precisem ser feitas em assembleia na empresa precisam da convocação de uma assembleia geral extraordinária.
Existe também a possibilidade de convocação e realização cumulativa de assembleia geral ordinária e extraordinária (AGO/AGE), desde que ambas sejam convocadas de forma simultânea e realizadas no mesmo local, hora e data, além de serem reunidas em uma única ata. Todos os acionistas da companhia podem participar das assembleias e têm o direito ao voto.
Como funciona a Assembleia Geral ordinária?
Para a realização da assembleia geral ordinária, os administradores da empresa devem apresentar em até um mês antes os seguintes documentos (junto com o local e hora em que os acionistas podem obtê-los):
- O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
- A cópia das demonstrações financeiras;
- O parecer dos auditores independentes, se houver;
- O parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver;
- Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Procedimentos da assembleia-geral ordinária
Depois de convocada, a assembleia precisa seguir os procedimentos previstos no artigo 134 na lei das SA. Que prevê que caso haja o requerimento de qualquer acionista deve-se ler os documentos que serão analisados na assembleia e submetidos a votação.
A lei também prevê algumas obrigações:
- A participação de pelo menos um administrador da companhia e o auditor independente para atender aos pedidos de esclarecimento de acionistas. No entanto, os administradores não podem votar. Isso não se aplica quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
- Se a assembleia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências. Também será adiada a deliberação na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente. A não ser que os acionistas não se oponham a isso na assembleia.
- A aprovação das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais. A não ser em casos de erro, dolo, fraude ou simulação (segundo o artigo 286).
- Se a assembleia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembleia. Caso a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação, as modificações introduzidas constarão da ata da assembleia.
- A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.
Qual a diferença entre Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária?
A assembleia geral ordinária deve liberar decisões relacionadas apenas aos cinco tópicos específicos previstos por lei, que são:
- Correção monetária do capital social;
- distribuição de dividendos;
- eleição de administradores e membros do conselho fiscal;
- escolha da aplicação do lucro líquido;
- análise de conta dos administradores e demonstrativos financeiros.
Já a Assembleia Geral Extraordinária pode tomar decisões relacionadas a qualquer outro tópico, exceto os cinco listados acima. Além disso, a principal diferença está relacionada ao período em que as assembleias são realizadas, a ordinária deve acontecer anualmente em até 4 meses após o fim do exercício social e a extraordinária não possui um prazo definido e pode ser convocada em diferentes períodos de tempo.
Dessa forma, a assembleia geral ordinária é um mecanismo importante na gestão da empresa e na sua relação com seus acionistas.
