Acordo de acionistas: entenda o que é e como funciona

Para uma sociedade anônima ser constituída precisa existir um acordo chamado de acordo de acionistas que será o instrumento jurídico de sua constituição.

Dessa forma, qualquer empresa que deseja negociar ações no mercado de capitais deverá possuir arquivado em sua sede um acordo de acionistas.

O que é acordo de acionistas?

O acordo de acionistas é um contrato que tem a finalidade de determinar os deveres, direitos e responsabilidades de todos aqueles que possuem ações de uma empresa.

Desse modo, ele é um contrato que funciona como um instrumento jurídico na constituição de sociedades anônimas abertas ou fechadas.

EBOOK GRATUITO ECONOMIA INVESTIDORES

Sendo assim, este acordo tem como objetivo evitar conflitos e preservar o interesse tanto dos acionistas quanto da própria organização.

Este instrumento jurídico é disciplinado pela Lei 6.404 de 1976 que é a Lei conhecida popularmente como Lei das S/A.

Diferença entre acordo de acionistas e acordo de sócios

Embora possam parecer a mesma coisa há uma diferença entre acordo de acionistas e acordo de sócios.

Desse modo, o acordo de sócios, também conhecido como acordo de quotistas é aplicado na sociedade limitada, enquanto o acordo de acionistas é aplicado na sociedade anônima.

A principal diferença entre ambos é a forma como está dividido o capital na empresa, ou seja, em quotas ou ações. Há casos onde o acordo de acionistas é chamado de acordo de sócios, mas para evitar confusões o ideal é usar o termo específico para cada caso.

Modelo de acordo

Existem alguns modelos de acordo de acionistas que podem ser diferenciados de acordo com diferentes critérios. Basicamente existem os critérios da finalidade e do conteúdo.

Sendo assim, pelo critério da finalidade, existem o acordo de comando, o acordo de defesa e o acordo de entendimento mútuo.

O acordo de comando é o que estabelece quem controla a organização. Ademais também inclui previsões sobre alterações no estatuto, aumento do capital social, entre outros.

Já o acordo de defesa, procura proteger os acionistas minoritários evitando assim abusos dos controladores da empresa. E o acordo de entendimento mútuo procura equilibrar o interesse dos controladores e dos acionistas minoritários.

Pelo critério do conteúdo existem mais três acordos: o acordo de voto, acordo de bloqueio e acordo múltiplo, sendo que o acordo de voto determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas.

Já o acordo de bloqueio procura evitar mudanças na composição societária da empresa e o acordo múltiplo, por outro lado, engloba diversas questões de interesse da empresa e dos acionistas.

Elementos fundamentais do acordo

Os elementos que constituem um acordo de acionista variam de caso para caso. Contudo, existem alguns itens essenciais que todo acordo precisa ter.

Portanto, é preciso que o acordo contenha critérios para divisão de lucros e prejuízos, medidas de governança corporativa adotadas no controle da empresa e regras para vendas e transferências de ações.

Além disso, é preciso colocar no acordo regras para aumentar a participação de quem já é acionista ou para diluir a participação. Fora isso, é preciso ter também procedimento para a tomada de decisões e resolução de impasse entre os acionistas.

Por fim, não pode faltar no acordo regras para convocação de reuniões e assembleias. Essas são questões básicas que todo acordo precisa ter.

MINICURSO VALUATION

Como um acordo de acionistas é feito?

Para fazer um acordo de acionistas é preciso destacar todas as cláusulas citadas anteriormente no contrato, sendo que é possível também estabelecer outras cláusulas.

Uma delas é o estabelecimento do direito de venda conjunta ou Tag Along. A finalidade desta cláusula é garantir que caso um acionista majoritário venda suas ações, os minoritários poderão acompanhar a transação nas mesmas condições.

Além disso, também pode-se estabelecer no acordo uma obrigação de venda conjunta, ou Drag Along. Essa é uma outra cláusula que visa garantir a venda da sociedade.

Por exemplo, se o acionista majoritário recebe uma proposta de venda, ele pode fechar a transação com as mesmas ações dos acionistas minoritários além das suas.

Por fim, após elaborado e aprovado, o acordo para ter validade precisa ser arquivado na sede da empresa e averbado no livro de registros de ações.

Caso a empresa emita certificados de ações, eles precisam também incluir um texto informando que a respectiva ação está sujeita aos termos do acordo.

Também recomenda-se o arquivamento do acordo na Junta Comercial do Estado onde a empresa está registrada. No entanto, caso o acordo contenha alguma cláusula sigilosa, é possível arquivar uma versão apenas das cláusulas públicas.

Foi possível compreender o que é acordo de acionistas? Deixe suas dúvidas nos comentários

PLANILHA DA VIDA FINANCEIRA

ACESSO RÁPIDO
Tags
Tiago Reis
Compartilhe sua opinião
2 comentários

O seu email não será publicado. Nome e email são obrigatórios *

  • JOSÉ Luiz Seabra Barbosa 13 de abril de 2021
    Resumo interessante e suscinto. Dá uma visão rápida sobre o assunto. Creio que poderia ser colocado um pouco mais sobre o acordo dos Sócios, que embora sejam semelhantes, acredito que tenha algumas características especificas. Obrigado pelo texto.Responder
  • Ivaldo Ramos da Silva 28 de dezembro de 2022
    Gostaria de esclarecimento a respeito do seguinte ponto: o "Acordo de Acionistas" precisa ser aprovado/deliberado em Assembleia Geral da Companhia? E como seria feito esta deliberação? Exemplo: no final de 2022, os acionistas de certa Cia. formalizaram um "Acordo de Acionistas". Na próxima Assembleia Geral que será realizada em 2023, haverá necessidade ou obrigatoriedade de se fazer alguma deliberação a respeito?Responder