Ações preferenciais: entenda o que é e como funcionam

por: Tiago Reis 11/10/2017 18:05 Atualizado em: 01/11/2021 16:25

Você sabe a diferença entre ações preferenciais (PN) e ordinárias (ON)? Ações preferenciais, também conhecidas como ações PN, são uma classe de ações muito conhecida no mercado brasileiro.

Portanto, conhecer esses dois tipos de papéis pode ajudar o investidor a receber maiores dividendos. Sendo assim, é fundamental entender o conceito de ações preferenciais para compreender as empresas do mercado de capitais.

O que são as ações preferenciais?

As ações preferenciais, ao contrário das ações ordinárias, são as ações que não possuem o benefício do voto nas assembleias. Dessa forma, deve ser destacado o fato dessa classe de ação não disponibilizar a seus detentores o direito de participação nas decisões do rumo da companhia.

Enquanto as ações ON são a classe de ações do controlador, a ação PN via de regra não tem poder de voto. Entretanto, essas possuem preferências em alguns eventos para compensar a falta do poder de voto na assembleia de acionistas ordinária.

Quais são as características das ações preferenciais?

A grande questão é que, frequentemente, diversos investidores ainda se confundem com algumas questões referentes às ações PN. As ações preferenciais de uma empresa em caráter de sociedade anônima podem naturalmente fazer parte de uma carteira tanto quanto as ações ON.

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Portanto, é importante saber qual a diferença entre ações ordinárias e preferenciais e se vale a pena investir nessa classe de ações.

Assim, como no caso das ações ordinárias, quando se compram ações preferenciais, o investidor está adquirindo pequenas frações de uma companhia.

Sendo assim, ao fazer isso, ele crescerá seu capital na medida que o valor de mercado da empresa crescer, multiplicando seu dinheiro através da valorização das cotas e da distribuição de dividendos.

No entanto, o comprador de uma ação preferencial não tem direito a voto nas assembleias de acionistas de uma empresa.

Entretanto, eles recebem um valor maior de dividendos e têm prioridade no reembolso de seus investimentos, caso a companhia declare falência.

Quais são as diferenças entre ações ordinárias e preferenciais?

De fato, existem dois tipos de ações: as preferenciais (PN), que são abordadas nesse artigo; e as ordinárias (ON).

As diferenças entre ações ordinárias e preferenciais residem em dois pontos principais: primeiramente, os acionistas ordinários podem votar nas assembleias da empresa.

Por outro lado, detentores de ações ON podem acabar não recebendo o valor investido se a empresa entrar em falência e não conseguir ressarcir o investidor.

Portanto, compradores das ações ON podem participar das decisões da empresa, caso possuam uma quantidade relevante de ações, mas também assumem riscos maiores do que os detentores de ações preferenciais.

Vale notar, no entanto, que as empresas com ações preferenciais estão se tornando menos escassas por causa dos maiores padrões de governança da B3, a bolsa de valores brasileira. Assim, elas estão passando a contar apenas com ações ordinárias.

Quais são as vantagens das ações preferenciais?

Essas preferências estão descritas na lei das S/A e devem ser, pelo menos, uma das vantagens seguintes abaixo:

• Prioridade no recebimento de dividendos, fixo ou mínimo;
• Dividendo fixo;

Prioridade no recebimento de dividendos, fixo ou mínimo

A classe de ações PN é bastante difundida no mercado brasileiro. De fato, sua característica mais marcante é, sem dúvidas, a preferência que os acionistas detentores desses papéis possuem em relação ao recebimento dos lucros da companhia em questão.

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Isso significa que um investidor que possui uma ação preferencial em sua carteira provavelmente irá receber os proventos provenientes do ramo de atuação da empresa onde é sócio antes dos acionistas que possuem ações ordinárias daquele mesmo negócio.

Portanto, para entender esse benefício é preciso entender os conceitos de dividendo obrigatório, mínimo e fixo.

Primeiramente, o dividendo obrigatório é o percentual mínimo de distribuição dos lucros que será repartido entre os acionistas ON e PN de acordo com a Lei das S/A.

Na maioria dos casos, as ações ON e PN recebem a mesma quantidade de dividendos por ação.

Entretanto, as ações PN podem ainda ter direito ao dividendo fixo ou dividendo mínimo.  Quando isso ocorre, o “bolo” de dividendos pode acabar sendo repartido de forma desigual entre as duas classes de ações.

Dividendo fixo

O dividendo fixo costuma ser expresso como percentual do patrimônio da ação, mas pode ser também um valor monetário fixo.

No entanto, caso a PN tenha direito ao recebimento de um dividendo fixo, esse valor deve ser pago aos detentores de ações PN antes da distribuição ocorrer aos acionistas ordinários.

Exemplo 1 – PN recebe mais do que ON

Por exemplo: uma empresa tem 100 ações ON e 100 ações PN. O dividendo obrigatório é estipulado em 25% do lucro líquido enquanto o dividendo fixo das ações PN é igual a R$ 15 por ação.

Nesse caso, se a empresa lucrar R$ 10.000, o total de distribuições será de 25% sobre esse montante, ou seja, R$ 2.500.

Quando não existe o dividendo fixo ou mínimo, cada ação ON ou PN receberia R$ 2.500 / 200, ou R$ 12,50.

Entretanto, como as 100 ações PN tem direito ao dividendo fixo de R$ 15 por ação, então a empresa irá distribuir R$ 1.500 para essa classe de ações.

Assim, irão sobrar R$ 1.000 para serem distribuídos às ações ON, que receberão, portanto, R$ 10 por ação.

Este foi um exemplo em que o acionista PN recebeu mais dividendos do que o acionista ON.

Exemplo 2 – ON recebe mais do que PN

Por outro lado, caso o lucro fosse maior do que R$ 12.000, o acionista ON iria receber mais dividendos por ação do que o acionista PN.

E isso ocorre, pois, o dividendo fixo impede que o acionista PN participe da distribuição de lucros remanescentes. Por exemplo, uma empresa cujo lucro fosse de R$ 15.000. Dessa forma, o dividendo obrigatório seria de R$ 3.750.

As ações PN continuariam recebendo R$ 1.500, ou R$ 15 por ação. Já as ações ON receberiam a diferença, de R$ 2.250, ou R$ 22,50 por ação.

Por esses motivos, quando existe o dividendo fixo para as ações PN, podem ocorrer três cenários: dividendos por ação PN sendo maior, menor ou igual ao dividendo da ON.

Dividendo mínimo

O dividendo mínimo é idêntico ao dividendo fixo, mas com uma vantagem adicional, o acionista PN poderá participar dos lucros remanescentes nas mesmas condições do acionista ON. No exemplo anterior, os lucros remanescentes seriam de R$ 750.

Este valor é simplesmente o dividendos obrigatório (R$ 3.750) menos a parcela de dividendos fixa para a PN (R$ 1.500) menos o mesmo montante distribuído para ações ON (R$ 1.500).

Assim, esses R$ 750 adicionais são repartidos igualmente entre as classes de ações (R$ 375 para cada classe).

Logo, ambas as classes receberiam o total de R$ 1875 em dividendos, ou R$ 18,75 por ação.

Portanto, quando existe o dividendo mínimo, o dividendo por ação PN nunca é inferior ao dividendo por ação ON.

Reembolso de capital

O reembolso de capital ocorre quando a empresa decreta falência e os acionistas recebem uma parte do patrimônio de volta.

Ou seja: se a empresa em questão tenha decretado falência, e seus ativos, juntamente com os encargos sociais, obrigações com fornecedores e demais compromissos sejam todos liquidados, os acionistas preferenciais receberão, de maneira prioritária, o reembolso do seu capital.

Após esse processo, e somente se houver sobre de algum valor monetário, é que os detentores de ações ordinárias receberão esta restituição.

Portanto, esse é uma vantagem normalmente irrelevante para o acionista PN. A maioria dos negócios não entram em falência de uma hora para outra. E caso a empresa deteriore permanentemente, o melhor é vender a ação.

As ações ON e PN da empresa têm os mesmos direitos, exceto pelo reembolso de capital da PN. Assim, nesses casos, outros fatores devem ser considerados. Por exemplo, o preço relativo dos papéis e a diferença de liquidez.

Outros direitos

Além das três vantagens que comentamos acima, sempre que as ações preferenciais forem negociadas em bolsa, então pelo menos uma das vantagens adicionais abaixo devem ser dadas à essa classe de ação, como:

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• Direito de receber 25% do lucro líquido ajustado (com dividendo mínimo igual a 3% do patrimônio).
• Direito de receber um dividendo 10% maior do que aquele pago às ações ON.
• Direito de Tag Along na mesma proporção oferecida às ações ON.

Assim, dependendo do estatuto social da empresa, outras vantagens podem ser concedidas aos preferenciais.

Por exemplo,o direito ao acúmulo de dividendos não pagos, voto restrito, e algumas outras exceções às regras gerais que comentamos aqui. Não pode deixar de ser mencionado, contudo, um mecanismo de proteção legal existente na lei das S/A.

Caso aconteça o intervalo de três anos sem que haja recebimento de algum tipo de provento por parte dos acionistas preferenciais, estes passam a possuir, por consequência, o direito ao voto nas assembleias da empresa.

Entretanto, o direito de voto é encerrado caso a companhia retome o pagamento de proventos.

Dividendos 10% maiores

Como explicado, este benefício pode ou não ser concedido aos detentores das ações preferenciais.

Na prática, o benefício acima descrito dá direito aos acionistas preferencialistas das empresas de capital aberto o direito de recebimento de, no mínimo, 10% a mais de proventos que recebem os acionistas ordinários no que diz respeito ao exercício vigente.

Entretanto, é preciso considerar também o preço da ação, ou seja, o dividendo relativo, ou dividend yield.

Por isso, a ação ON pode negociar com um yield melhor do que as ações preferenciais apesar do dividendo por papel ser inferior.

Assim, a métrica isolada do dividendo pago por papel não é relevante para avaliar a atratividade do retorno em dividendos. Sobre o direito de Tag Along, falaremos mais adiante de forma detalhada.

Quais são as desvantagens das ações preferenciais?

Entre as desvantagens das ações preferenciais, algumas se destacam:

Tag Along

Agora, é preciso falar do Tag Along, que é uma proteção oferecida aos acionistas ON e, na maioria dos casos, também para os detentores de ações preferenciais

No estudo realizado pela Suno, das 153 empresas que tinham ações PN, somente 56 possuíam alguma PN ou Units que negociava mais de R$ 50.000 por dia.

E para esses casos, existem muitos investidores que defendem apenas a compra de ações ON, que é da mesma classe de ações dos controladores da companhia.

Portanto, o raciocínio é de que existiria um alinhamento maior de interesses com os minoritários em operações de troca de controle, fusões e aquisições, por exemplo. Um dos argumentos apresentados é o da lei das S/A, que garante somente às ações ON o Tag Along de 80%.

As ações preferenciais não têm essa proteção assegurada por lei. Exemplo: Se o controle for vendido por R$ 10, os acionistas ON terão direito de vender suas ações por R$ 8.

Governança é mais do que o direito de Tag Along

Entretanto, a governança é muito mais do que a classe de ação ou o segmento de listagem.

Por exemplo: no Brasil, as empresas do grupo X (OGX, OSX, MMSX) eram do Novo Mercado enquanto os grandes bancos privados ainda são do segmento tradicional.

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Um outro exemplo são as companhias aéreas: essas empresas não podem migrar para o Novo Mercado pois, no mínimo, 80% do capital ON deve pertencer a acionistas brasileiros, enquanto esse segmento de governança exige 25% de ações em livre circulação.

Já a Weg, quando migrou para o Novo Mercado, ofereceu aos preferencialistas a conversão de 1 PN para 1 ON , mesmo não havendo obrigação legal para tal.

Ainda, existem empresas modernas, como Google, que detêm mais de um tipo de ação em sua estrutura.

Na prática, reorganizações societárias são raras de acontecer. E dependendo do segmento de listagem, a companhia é obrigada a estender o direito de Tag Along de 100% também para ações PN.

Das 56 empresas que tinham ações preferenciais ou UNIT com alguma liquidez, 17 pertenciam ao Nível II, que garante o Tag Along de 100% para a PN (e consequentemente para UNIT, quando existir).

Ações PN sem Tag Along

Um outro ponto ignorado pelos defensores de comprar somente ON é a diferença de liquidez entre os papéis. Em várias companhias, a PN ou UNIT possui muito mais liquidez do que a ON.

Por exemplo, ITSA4 negocia 100 vezes o volume da ITSA3. TIET11 negocia 70 vezes o volume da TIET3 ou TIET4.

Ou seja, quando a liquidez é muito maior, não vemos problemas em adquirir a PN ou UNIT ao invés da ON. Além disso, a maioria dessas ações oferece Tag Along para PN.

Às vezes a ON, justamente por ter uma liquidez menor, também pode ser negociada com desconto em relação à PN ou UNIT.

E caso o estatuto conceda o mesmo dividendo para a ON ou PN, então, nesses casos, o investidor poderá conseguir um Dividend Yield maior comprando a ON ao invés das outras classes de ações.

Esse é o caso da Grazziotin ou do Itaú. Os dividendos são iguais, mas a ON, por negociar menos, costuma ter um preço menor e consequentemente, um yield maior.

Como investir em ações preferenciais?

Para comprar ou vender ações PN, o procedimento é idêntico ao das ações ON. Isto é, basta entrar no Home Broker e preencher suas ordens. Mas saiba que nem toda empresa listada possui ações PN.

De fato, se a companhia for listada no segmento Novo Mercado ou Bovespa Mais, ela só poderá emitir ações ordinária.

Em um estudo recente da Suno, de todas as companhias nacionais listadas em bolsa, pouco mais de 150 tinham ações ON. Ainda, as ações PN podem ter mais de uma classe, como PNA, PNB, PNC, com direitos diferentes.

O código dessas ações é composto por quatro letras e um número de 4 a 8 no final.
Exemplos: BBDC4, USIM5, SUZB6.

É preciso reforçar que cada um dos números encontrados ao final dos códigos dos papéis preferenciais representa uma classe específica de ação.

Dessa forma, os direitos e regras para cada uma dessas classes são determinadas pelo estatuto social, normalmente disponibilizado na seção Relação com Investidores (RI) de seus portais na internet.

Vale mencionar que é raro as empresas terem mais de uma classe de PN, mas pode ocorrer, como é o caso de algumas estatais.

Você ainda tem dúvidas sobre o funcionamento das ações preferenciais? Comente abaixo para que possamos tirar as suas dúvidas.